定向增资协议.docx

定向增资协议甲方住所法定代表人乙方住所地法定代表人丙方住所地法定代表人丁方住所地法定代表人鉴于甲方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人乙方丙方为甲方的股东丁方拟以增资扩股的方式投资于甲方各方合作宗旨与目的是资源共享优势互补规范管理加快发展产品经营与资本经营相结合做强做大甲方主营业务提升综合竞争力为行业及地方经济的发展做出贡献为此各方经友好协商达成本协议如下一增资扩股各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股根据公司股东会决议决定将公司的注册资本由人民币万元增加到万元其中新增注册资本人民币依审计报告结论为准万元本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据协商确定新增股东用现金认购新增注册资本丁方认购新增注册资本万元认购价为人民币万元认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据其中万元作注册资本所余部分为资本公积金二各方的陈述保证和承诺协议各方均承诺严格按照公司法甲方章程以及本增资协议的约定行使权利履行义务财务及其他信息真实性承诺甲方承诺在持续经营期间合法经营且无未披露的诉讼未决诉讼原股东为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人或企业其中的自然人不具有双重国籍本协议签署之前向丁方作出的任何甲方业务和财务状况的书面陈述或提供的财务报表均遵循中国现行会计准则并真实有效甲方的资产完整甲方合法拥有其业务正常经营所需的各项有形和无形资产的所有权或使用权在本次投资完成后乙方丙方不得通过签署一致行动协议达到实际控制人地位的方式实施侵害甲方和丁方的利益的行为乙方丙方应将其拥有或欲申请的与甲方主营业务范围所需要的商标专利等知识产权无偿转让给甲方相应权利方应在本协议签订后日内向登记管理机关提交转让变更登记手续丁方的承诺丁方向甲方乙方和丙方保证并承诺其已经为本次增资准备了足够的资金或做了充分的资金安排在本协议所述先决条件得到满足的前提下增资方将按照本协议的约定及时缴纳出资在本次投资完成后丁方不会利用其享有的实际控制人地位影响甲方的正常经营活动从而实施侵害甲方或乙方丙方利益的行为正常行使股东权利除外增资后如甲方原股东所持有股权进行转让包括但不限于原股东之间的股权转让及或原股东向第三人转让股权该转让如导致原股东或新股东股权比例超过丁方股权比例的情况下应征得丁方同意丁方在保证第一大股东地位的范围内拥有优先认购权丁方因保证第一大股东地位行使优先认购权乙方享有同等比例的优先认购权甲方其他各股东在该范围内放弃优先认购权增资后如甲方其他股东所持有股权进行转让包括但不限于原股东之间的股权转让或原股东向第三人转让股权该转让未导致原股东或新股东股权比例超过丁方股权比例的情况下丁方放弃优先认购权三公司的组织机构安排股东会增资后原股东与丁方平等成为公司的股东所有股东依照中华人民共和国公司法以及其他法律法规部门规章和新公司章程的规定按其出资比例享有权利承担义务股东会为公司权力机关对公司一切重大事务作出决定董事会和管理人员增资后公司董事会成员应进行调整由公司股东按章程规定和协议约定进行选派董事会由名董事组成其中丁方选派名董事公司原股东选派名董事增资后公司董事长和财务总监由丁方指派其他高级经营管理人员可由原股东推荐董事会聘用公司董事会决定的重大事项经公司董事会过数通过方能生效有关重大事项由公司章程进行规定监事会增资后公司监事会成员由公司股东推举由股东会选聘和解聘增资后公司监事会由名监事组成其中丁方指派名原股东指派名四投资方式及资产整合增资后公司的注册资本由万元增加到万元公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例并据此办理变更工商登记手续增资后丁方成为公司股东依照公司法和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利五债权债务本协议签署日前公司书面告知丁方的债务由增资后的公司承担公司向丁方提供的书面告知文件协议签署后发生的债务由增资后的公司承担本协议签署日前公司未告丁方的负债由公司的原股东自行承担公司在履行了该部分债务之后有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失丁方债务应由丁方自行承担书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担公司在履行了该部分债务之后有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失六公司注册登记的变更公司召开股东会作出相应决议后日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记公司各股东应全力协助配合公司完成工商变更登记如在丁方缴纳全部认购资金之日起个工作日内仍未完成工商变更登记则丁方有权解除本协议一旦协议解除原股东应负责将丁方缴纳的全部资金返还丁方不计利息七有关费用的负担在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用包括但不限于验资费审计费评估费律师费工商登记变更费等由变更后的公司承担当该项费用应由各方共同或公司缴纳时若本次增资未能完成则所发生的一切相关费用由公司承担八保密本协议任何一方对从其它方获得的有关该方业务财务状况及其它保密事项与专有资料应当予以保密除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外不得向任何人或实体透露保密资料上述条款的规定不适用于下述资料能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料各方均将制定规章制度以使其本身及其关联公司的董事高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务本条的规定不适用于把资料透露给任何关联公司贷款人或财务筹资代理机构双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方但在这种情况下只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性在法律有明确要求的情况下把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门但是被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方九违约责任任何签约方违反本协议的任何约定包括协议各方违反本协议的陈述与保证均构成违约应承担违约责任如果不止一方违约则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任违约赔偿责任的范围限定在法律允许的相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失尽管有以上规定任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任十争议的解决诉讼凡因履行本协议而发生的一切争议各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决如果该项争议在开始协商后日内未能解决则任何一方均可向人民法院提起诉讼继续有效的权利和义务在对争议进行诉讼时除争议事项外各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利并应继续履行各自在本协议项下的其它义务十一其它规定生效本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准主管部门批准本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效本协议一式份各方各自保存份公司存档份份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续甲方法定代表人或授权代表签字年月日乙方法定代表人或授权代表签字年月日丙方法定代表人或授权代表签字年月日公司法定代表人年月日丁方法定代表人或授权代表签字年月日公司法定代表人年月日