RTO协议定向增发股份认购合同.doc

第1页共6页编号定向增发股份认购合同甲方乙方签订日期年月日第2页共6页甲方住所法定代表人乙方住所法定代表人鉴于甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司年月向社会公众公开发行的人民币普通股以下称股并在深圳证券交易所挂牌交易股票代码为截至本合同签署之日甲方共发行股份总数万股每股面值人民币元乙方系一家依当时适用之法律法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司如是自然人乙方系甲方的股东目前持有甲方的股份数额为股持股比例为截至本合同签署之日乙方持有甲方万股占乙方总股本的因业务发展需要甲方拟非公开发行人民币普通股股股票每股面值元发行的股份数量上限不超过万股含万股下限不少于万股含万股在该区间内甲方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构主承销商协商确定最终发行数量为支持甲方的发展乙方同意以现金认购甲方发行的股份认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的含不超过含根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法中华人民共和国合同法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和规范性文件的相关规定基于平等自愿公平诚实信用的原则本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜经充分协商订立本合同并共同遵照履行第一条认购股份数量乙方认购甲方本次非公开发行股份认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的含不超过含如果认购的股份数出现非整数不足股整数时情况则四舍五入乙方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定第二条认购方式认购价格限售期及支付方式认购方式乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份认购价格乙方的认购价格不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日乙方股票交易均价的具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会以下简称中第3页共6页国证监会发行核准批文后根据发行对象申购报价情况遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整如果甲方根据上市公司非公开发行股票实施细则第十三条第十六条对发行方案发行价格发行数量等作出调整的上述认购数量认购价格相应进行调整限售期乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起个月内不得转让支付方式在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后乙方按照甲方与保荐机构主承销商确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构主承销商为本次发行专门开立的账户验资完毕后保荐机构主承销商扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户其他约定甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续第三条合同生效条件本合同由甲乙双方签署并且在下述条件全部满足时生效甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同有权国有资产管理部门批准甲方本次非公开发行股票方案甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准上述条件均满足后以最后一个条件的满足日为合同生效日第四条合同附带的保留条款前置条件除本合同第三条所述的合同生效条件外本合同未附带其他任何保留条款前置条件第五条声明承诺与保证甲方声明承诺及保证如下甲方是合法设立且有效存续的企业法人具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格并已取得现阶段所必须的授权或批准本合同系甲方真实的意思表示甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律法规规范性文件以及甲方的公司章程也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述声明承诺或保证等相冲突之情形甲方最近个月无重大违法行为亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼仲裁第4页共6页行政处罚及或有负债事项甲方将按照有关法律法规及规范性文件的规定与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜乙方声明承诺与保证如下乙方为法人的情况下乙方是合法设立且有效存续的企业法人具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格并已取得现阶段所必须的授权或批准本合同系乙方真实的意思表示乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律法规规范性文件以及乙方的公司章程也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述声明承诺或保证等相冲突之情形乙方将按照有关法律法规及规范性文件的规定与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起个月内不转让乙方为自然人情况下乙方具备完全的民事权利能力和行为能力乙方按照本合同的约定及时足额地缴纳本次认购股份的款项乙方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份乙方不存在也不会利用作为甲方控股股东的地位而损害甲方的利益乙方不存在最近个月内受到过中国证监会的行政处罚或最近个月内受到过深圳证券交易所公开谴责乙方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形因违反本合同的约定以及相关法律法规的规定乙方将承担相应的法律责任第六条保密鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动为避免过早透露泄露有关信息而对本次交易产生不利影响双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律法规及中国证监会深圳证券交易所的有关规定进行双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外未经对方许可本合同任何一方不得向任何其他方透露第七条违约责任第5页共6页任何一方违反本合同的或违反本合同所作承诺或保证的或所作承诺或保证存在虚假重大遗漏的视为违约违约方应依法承担相应的违约责任除本合同另有约定或法律另有规定外本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失第八条适用法律和争议解决本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释双方在履行本合同过程中的一切争议均应通过友好协商解决如协商不成任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼第九条本合同的解除或终止因不可抗力致使本合同不可履行经双方书面确认后本合同终止本合同的一方严重违反本合同致使对方不能实现合同目的对方有权解除本合同本合同的解除不影响一方向违约方追究违约责任双方协商一致终止本合同第十条其它本合同双方应当严格按照我国相关法律法规和规章的规定就本合同履行相关的信息披露义务自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年本合同仍未履行完毕除非双方另有约定则本合同终止对于本合同未尽事宜双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充对本合同的修改和补充应以书面的形式做出补充合同构成本合同完整的一部分本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述保证意向书等文件的效力本合同一式份具备同等法律效力双方各执份其余用于办理相关审批登记或备案手续以下无正文甲方盖章第6页共6页法定代表人或授权代表签名日期年月日乙方盖章法定代表人或授权代表签名日期年月日