定向增发股份认购合同专业版.doc

第1页共6页合同编号股份有限公司股份认购合同第2页共6页本股份认购合同以下简称本合同于年月日由以下双方在签署甲方住所法定代表人乙方住所身份证号鉴于甲方系依据中国法律有效设立并存续的股份有限公司年月日起公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让证券简称为证券代码为截至本合同签署之日甲方注册资本为万元人民币甲方为增强公司管理团队的稳定性及工作积极性特针对公司股东董事监事高级管理人员及核心员工进行股票定向发行旨在帮助公司管理层及核心员工平衡短期目标与长期目标吸引与留住优秀管理人才激励持续价值的创造保证公司的长期稳健发展乙方系甲方的股东董事监事核心员工目前持有甲方的股份数额为万股持股比例为目前不持有甲方股份甲方拟向特定对象发行不超过万股含万股股份下称本次发行乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股份根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法中华人民共和国合同法全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则试行等法律法规和规范性文件的相关规定基于平等自愿公平诚实信用的原则本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜经充分协商订立本合同并共同遵照履行第一条认购股份数量甲乙双方同意乙方认购甲方本次发行的股份股认购金额人民币元大写元整以下简称认购款第3页共6页第二条认购方式认购价格限售期及支付方式认购方式乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份认购价格本次股份认购价格为人民币元股限售期乙方本次认购的甲方发行的股份为有限售条件的普通股自在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记之日起个月内乙方不得转让本次认购的股份个月后可解禁本次认购股份总数的个月后可解禁本次认购股份总数的个月后可解禁本次认购的全部股份公司法全国中小企业股份转让系统业务规则试行公司章程有关法律法规和规范性文件对乙方本次认购股票的转让另有规定的乙方转让该等股票还应符合前述相关规定若在限售期内发生公积金转增股本派送股票红利配股增发等使股份数量发生变动的事项锁定股份数量相应调整支付方式在甲方发布与本次定向发行股票有关的股票发行认购公告后按照该公告载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入甲方指定银行账户其他约定甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的股份登记手续第三条合同生效条件本合同由甲乙双方签署并且在下述条件全部满足时生效甲方董事会批准本次股票发行方案及本合同甲方股东大会批准本次股票发行方案及本合同上述任何一个条件未得到满足股份认购合同将自行终止双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用且双方互不承担责任上述条件均满足后以最后一个条件的满足日为合同生效日第四条附带的保留条款前置条件除本合同第三条所述的合同生效条件外本合同未附带其他任何保留条款前置条件第4页共6页第五条甲方声明承诺与保证甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格并已取得现阶段所必须的授权或批准本合同系甲方真实的意思表示甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律法规规范性文件以及甲方的公司章程也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述声明承诺或保证等相冲突之情形甲方最近个月无重大违法行为亦无足以妨碍或影响本次定向发行的重大诉讼仲裁行政处罚及或有负债事项甲方将按照有关法律法规及规范性文件的规定与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜第六条乙方声明承诺与保证1乙方应当按公司所聘岗位的要求勤勉尽责恪守职业道德为公司的发展做出应有贡献2自股票首次授予日起个月内乙方不得要求与公司解除劳动合同乙方在上述期限内辞职的甲方可要求其向甲方补足自离职之日起剩余的本次所认购股份的公允价值与发行价格的差额股票公允价值依据解除劳动合同日前个交易日公司股票的加权平均价格确定如乙方在申请与公司解除劳动合同前已出售部分解禁股份甲方可要求其向甲方补足该限售股份出让价格与发行价格的差额3乙方应按照本合同规定锁定其认购的股份4乙方的资金来源为乙方自筹资金5乙方认购的股份在限售期内不得转让用于担保或偿还债务6乙方因本合同方案获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费7法律法规规定的其他相关权利义务第七条乙方发生异动的处理1乙方发生职务变更但仍在甲方或甲方下属分子公司内任职的其认购股份仍按照本合同及职务变更前原发行方案规定的程序进行但是乙方因不能胜任岗位工作不服从公司岗位及区域包括国内国外调整违反公司各第5页共6页项规章制度触犯法律违反执业道德泄露甲方机密违反与甲方签订的保密协议条款失职或渎职等行为损害甲方利益或声誉而导致职务变更或因前列原因导致甲方解除与乙方劳动合同的甲方可要求其向甲方补足本次认购股份公允价值与发行价格的差额股票公允价值依据职务变更或解除劳动合同前个交易日公司股票的加权平均价格2乙方因丧失劳动能力而离职其认购股份仍按照本合同及丧失劳动能力前原发行方案规定的程序进行3乙方身故的其认购股份将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有并按照本合同及身故前原发行方案规定的程序进行其它未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式第八条保密1本合同项下各方承诺不以任何方式包括口头或书面向任何其他方各方上级单位就本项目聘任的中介机构等为签订或履行本合同之目的或根据法律法规规定而需披露的除外披露有关本合同和本合同项目相关文件以及各自的任何信息任何与承诺相反的行为将被视为违反保密责任应当承担相应的违约责任2本条规定的保密责任不因任何一方没有签署本合同退出本合同违约不履行本合同或本合同履行完毕而终止将负有保密责任直至保密信息已经为公众所知第九条违约责任本合同任何一方违反本合同的约定未能全面履行本合同或与本合同有关的文件中向另一方做出的的保证与承诺有任何虚假不真实或对真实事实有隐瞒与重大遗漏或不履行已作的保证均构成违约违约方应按照法律规定及本合同的约定向对方承担违约责任第十条适用法律和争议解决1本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释2双方在履行本合同过程中的一切争议均应通过友好协商解决如协商不成任何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼第6页共6页第十一条本合同的解除或终止1因不可抗力致使本合同不可履行经双方书面确认后本合同终止2本合同的一方严重违反本合同致使对方不能实现合同目的对方有权解除本合同3本合同的解除不影响一方向违约方追究违约责任4双方协商一致终止本合同第十二条合同文本1本合同经双方签字盖章并经有限公司董事会股东大会审议批准后生效2本合同一式份具备同等法律效力双方各执份其余用于办理相关审批登记或备案手续以下无正文甲方法定授权代表人签署日期年月日乙方签署日期年月日