物业股权抵押合同1.doc

1物业股权抵押合同鉴于中国银行行以下简称中行应公司以下简称A公司的要求就联合牵头人为A公司安排的银团贷款同意向公司以下简称代理行和银行以下简称联合牵头行出具担保函A公司及其股东即B公司以下简称股东与中行签订本行业股权抵押简同以下简称抵押合同各方在此保证承担以下责任第一条A公司同意将大厦的建筑物及其所属的一切设施财产A公司的营业收入及一切收益和权利以下统称一切资产抵押给中行中行对一切资产拥有第一抵押权和第一留置权股东同意将上述一切资产的股东所有权及股东对A公司的一切权益以下简称股权抵押给中行但股东在本抵押合同项下对中行的责任只限于其股权第二条在大厦的建造期间由于一切资产尚未全部形成A公司同意将与大厦的建造有关的以其为受益人台头人收货人的履约保函如果有承包合同和保险单据及其一切有价证券与物权凭证先行抵押给中行在大厦建筑物区属于A公司所有的一切设备材料财产等也抵押给中行第三条大厦建成开业后A公司同意将其所拥有的一切资产无论是固定资产或是流动资产无论是现时或将来存放在任何银行的任何种类的到期的或未到期的全部存款均抵压给中行第四条中行同意在中行根据本合同第六条的规定行使本抵押合同赋予的权力之前A公司有权使用和经营大厦并且在正常的业务范围内运用一切资产第五条在联合牵头行和或代理行没有要求中行履行其保函项下的责任的前提下各方同意对大厦建造有关的履约保函承包合同和保险单据的任何赔偿需付给A公司用以完成大厦和维持正常营业及偿还贷款合同项下的贷款本息第六条在A公司没有违反贷款合同中偿还贷款本金及所发生的利息的规定并且联合牵头行和或代理行没有要求中行履行其保函项下的责任的前提下A公司可以按照贷款协议和股东间签订的公司合同以下简称为合资合同的规定给股东分配红利已分配的红利为股东的私有财产不受本合同的限制第七条A公司和股东同意一旦中行履行其担保函项下的付款责任向银团偿还了部分或全部担保金额或A公司或股东违背了本抵押合同中任何条款中行在A公司和股东收到中行发出书面通知书七天后可自动取得一切资产和股权的所有权中行同意如果A公司或股东在上述七天之内按照要求补偿中行的一切损失或弥补该违约行为外中行将不实施其取得所有权的权力2第八条1A公司和股东同意中行一经获得一切资产和股权的所有权即可自己或通过一个指定人占有并按商业做法经营大厦或在各股东先行决定不购买大厦后中行随意处理一切资产和股权其顺序为中行和各股东将对价格进行商定如果在七天之内无法在买卖价格问题上达成一致意见中行即可以出售时能够取得的最好价格自由地向任何购买者包括各股东出售其在大厦中的权益但应考虑各股东推荐的可能的购买者1中行可用经营或出售所得的款项来补偿其损失2如果营业或出售所得足以补偿中行所受损失所剩款项将根据合资合同中各方的权利支付给A公司或其股东如果A公司或其股东已补偿了中行所受损失从而中行未出售大厦一切资产和股权将退给A公司和各股东第九条A公司和股东向中行保证3A公司B公司在注册登记均为信誉良好的法人与本合同有关的各方签字人均是经过各该方董事会或上级主管部门授权批准的代表有权代表该方签订本合同4A公司按时向中行提供厦在建造中和经营中的有关文件和财务报表使中行能了解大厦的建设经营情况和收支状况5中行有权审查A公司的一切帐目和业务档案有权出席旁听A公司举行的董呈会议无投票权对A公司的各方面工作提出意见和建议6A公司对大厦的一切资产妥善维修和保养并按资产的实际价值投保各种必要的保险7未经中行同意A公司不得向任何银行企业或私人借款但中行应同意A公司发展其正常业务的贷款包括流动资金即使经同意借款后其它债权人的权益不得先于中行联合牵头人组织的银行贷款除外8未经中行同意A公司不得出售转让抵押或以其它任何方式处置其资产的全部或部分但正常经营范围内的补充代替向出租人出租管理协议及正常经营范围之内的其它业务除外当任何一个股东将部分或全部股份转让该受让人必须是中行认可的股东在本抵押合同中的权利义务和责任将由受让人承担本条款的解释不得在任何方面妨碍大厦在正常的业务范围内的经营第十条由本抵押合同而发生的任何争议经友好协商仍不能得到解决应交付中国国际贸易促进委员会仲裁委员会仲裁仲裁裁决是最终的仲裁费应由败诉方负担第十一条本合同项下发出的任何通知要求索赔或其它必须以书面形式发出按下列的地址或电传号送交当事人或按收件人天前以书面形式通知另一方的地址或电传号送交3中国银行分行信贷部地址电话A公司地址电话B公司地址电话本合同项下发出的任何通知要求索赔或其它通讯来往1如果以电传发出以收到电传回号2如果以信件发出发送至上述地址即视为妥善送达第十二条本合同的适用法律为中华人民共和国法律包括已经公布并生效的一切与抵押有关的适用法但是如果本抵押合同中一些特殊事宜在中国尚未有法可依之前可参照国际商业惯例执行第十三条本抵押合同自签字之日起生效直至中行为贷款而出具的保函失效为止如果中行根据保函履行了其付款义务本抵押合同的有效期将延至中行保函项下所付金额全部得到偿还时为止第十四条执行本抵押合同所发生的费用包括本抵押合同的公证费将由A公司负担第十五条本抵押合同以中英文略两种文字书就两种文本具有同等法律效力中国银行分行盖章代表人签字A公司盖章代表人签字B公司盖章代表人签字订立合同日期年月日订立合同地点