法律服务天使轮投资协议.docx

合同协议书法律服务天使轮投资协议关于科技有限公司之增资协议年月日目录第一章增资4第一条增资与认购4第二条增资时各方的义务5第二章各方的陈述和保证6第三条创始人与公司的陈述和保证6第四条投资人的陈述和保证7第三章创始人的权利限制8第五条股权的成熟8第六条股权转让限制8第七条全职工作竞业禁止与禁止劝诱9第四章投资人的优先权9第八条清算优先权9第九条优先购买权10第十条共同出售权10第十一条优先认购权10第十二条反稀释11第十三条优先投资权11第十四条信息权12第五章公司治理12第十五条董事会12第十六条保护性条款13第六章其他13第十七条违约责任13第十八条保密条款14第十九条变更或解除14第二十条适用法律及争议解决15第二十一条附则15增资协议本协议于20XX年月日由以下各方签署被投资公司简称公司XXX科技有限公司住所地注册资本100万元人民币法定代表人XXX创始人股东简称创始人姓名XXX身份证号非创始人股东姓名XXX身份证号姓名XXX身份证号上述创始人股东和非创始人股东合称为现有股东投资人姓名XXX身份证号姓名XXX身份证号以上各方经充分协商根据中华人民共和国公司法中华人民共和国合同法及相关法律法规的规定就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议以兹共同遵照执行第一章增资第一条增资与认购增资方式投资人以人民币1000万元的投资后估值对公司投资人民币100万元简称投资款进行溢价增资简称增资增资完成后公司注册资本增加为11111万元投资人取得增资完成后公司10的股权其中人民币1111万元记入公司的注册资本剩余人民币8889万元记入公司的资本公积各方的持股比例增资完成前后各方在公司的持股比例变化如下表股东名称增资前股权比例增资后股权比例工商登记股权实有股权工商登记股权实有股权XXX756067554XXX1515135135XXX101099投资人1010激励股权池15135总计100100100100注增资后XXX持有的675股权中135是代持的员工激励股权股东放弃优先认购权公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权无论该权利取得是基于法律规定公司章程规定或任何其他事由激励股权现有股东承诺在其持有的经工商登记的股权中已经预留占增资后公司XXX股权作为公司激励股权并由创始人股东代为持有公司若要向员工发放激励股权必须由公司相关机构制定批准股权激励制度并由公司董事会负责管理第二条增资时各方的义务在本协议签署后各方应当履行以下义务公司批准交易公司及现有股东在本协议签订之日起5个工作日内做出股东会决议批准本次增资并对公司章程进行修订公司股东会批准本协议后本协议生效投资人付款本协议生效后公司应将公司开立的银行账户通知投资人投资人应在收到通知之日起5个工作日内将投资款全部汇入公司指定账户投资人支付投资款后即取得股东权利公司工商变更登记在投资人支付投资款后5个工作日内公司应向工商行政机关申请办理本次增资的工商变更登记并在合理时间内完成工商登记事宜文件的交付公司及创始人应按照投资人的要求将批准本次增资的股东会决议经工商变更后的公司章程和营业执照支付投资款的银行对账单等文件的复印件提交给投资人第二章各方的陈述和保证第三条创始人与公司的陈述和保证有效存续公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司必要授权现有股东与公司均具有相应的民事行为能力并具备充分的权限签署和履行本协议本协议一经签署并经公司股东会批准后即对各方构成合法有效和有约束力的文件不冲突公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议也不会违反其公司章程或任何法律股权结构除在附件一披露清单中已向投资人披露的之外公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权债券认股权期权或性质相同或类似的权益现有股东持有的公司股权也不存在质押法院查封第三方权益或任何其他权利负担关键员工劳动协议关键员工与公司已签署包括劳动关系竞业禁止不劝诱知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件债务及担保除在附件一披露清单中已向投资人披露的之外公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔除向投资人披露的以外公司并无任何以公司资产进行的保证抵押质押或其他形式的担保公司资产无重大瑕疵除在附件一披露清单中已向投资人披露的之外公司所有的资产包括财产和权利无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制信息披露公司及创始人已向投资人披露了商业计划关联交易以及其他可能影响投资决策的信息并保证前述披露和信息是真实准确和完整的在投资人要求的情况下公司及创始人已提供相关文件公司合法经营除在附件一披露清单中已向投资人披露的之外创始人及公司保证公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照批文授权和许可不存在已知的可能导致政府机构中止修改或撤销前述证照批文授权和许可的情况公司自其成立至今均依法经营不存在违反或者可能违反法律规定的情况税务除在附件一披露清单中已向投资人披露的之外公司就税款的支付扣缴免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求不会发生重大不利影响公司不存在任何针对公司税务事项的指控调查追索以及未执行完毕的处罚知识产权除在附件一披露清单中已向投资人披露的之外公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利并已采取合理的手段来保护公司已经进行了合理的安排以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有对于公司有重大影响的知识产权不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突诉讼与行政调查公司不存在未向投资人披露的针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判裁决或行政调查处罚第四条投资人的陈述和保证资格与能力投资人具有相应的资格和民事行为能力并具备充分的权限签署和履行本协议投资人签署并履行本协议不会违反有关法律亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突投资款的合法性投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法第三章创始人的权利限制第五条股权的成熟创始人同意如果截至股权成熟之日创始人持续全职为公司工作其所持有的全部公司股权自本协议生效之日起分年成熟其中满年成熟满年成熟满年成熟在创始人股东的股权成熟之前如发生以下四种情况之一的该创始人特此同意将以元人民币的价格如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的从其规定将其未成熟的股权转让给公司指定人员该等股权应计入公司激励股权池主动从公司离职的因自身原因不能履行职务的严重违反全职工作竞业禁止义务或泄露公司重大商业秘密或因故意或重大过失而给公司造成重大损失或不利影响的创始人未成熟的股权在因前款所述情况而转让前仍享有完整的股东分红权表决权及其他相关股东权利第六条股权转让限制公司在合格资本市场首次公开发行股票前未经投资人书面同意创始人不得向任何人以转让赠与质押信托或其它任何方式对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外第七条全职工作竞业禁止与禁止劝诱创始人承诺自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营管理中并结束其他劳动关系或工作关系创始人承诺其在公司任职期间及自离职起二十四24个月内非经投资人书面同意不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职或者自己参与经营投资与公司有竞争关系的企业投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5的除外创始人承诺在公司任职期间及自离职之日起二十四24个月内非经投资人书面同意创始人不会劝诱聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工并促使其关联方不会从事上述行为第四章投资人的优先权第八条清算优先权创始人及公司同意在发生以下事项统称清算事件之一的投资人享有清算优先权公司拟终止经营进行清算的公司出售转让全部或核心资产业务或对其进行任何其他处置并拟不再进行实质性经营活动的因股权转让或增资导致公司50以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的清算优先权的行使方式为清算事件发生后在股东可分配财产或转让价款总额中首先向投资人股东支付相当于其投资款100的款项或等额资产剩余部分由全体股东包括投资人按各自的持股比例分配各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权第九条优先购买权公司在合格资本市场首次公开发行股票前并在不违反本协议其他条款的情况下创始人出售其拥有的部分或全部股权拟出售股权时投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权创始人承诺就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人投资人应于15个工作日内回复是否行使优先购买权如投资人未于上述期限内回复创始人视为放弃行使本次优先购买权第十条共同出售权公司在合格资本市场首次公开发行股票前并在不违反本协议其他条款的情况下创始人出售其拥有的部分或全部股权时投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售否则创始人不得转让创始人承诺就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人投资人应于5个工作日内回复是否行使共同出售权如投资人未于上述期限内回复创始人视为放弃行使本次共同出售权第十一条优先认购权公司在首次公开发行股票前创始人及公司以任何形式进行新的股权融资需经投资人书面同意且投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例以同等条件及价格优先认购新增股权如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权则投资人有权优先认购该股东放弃的部分第十二条反稀释在获得投资人同意的前提下如果公司进行下一轮融资或者增资时简称下轮融资公司在该下轮融资时的投资前估值简称下轮融资低估值低于本次增资的公司投资后估值即人民币元1000万元则投资人届时有权根据该下轮融资低估值调整其已经在公司持有的股权比例调整后投资人持有的公司的股权比例按以下公式计算投资人在下轮融资完成时经调整而持有的股权比例下轮融资完成前投资人持有的公司股权比例人民币1000万元下轮融资低估值在上述情况下创始人股东应在下轮融资交割前与投资人共同签署相应的股权转让协议并无偿或以人民币1元或法律允许的最低价格向投资人转让一部分股权使得投资人在公司持有的股权达到上述公式所得的结果如果因为任一创始人股东的原因造成相应的股权转让没有履行或者不能履行则该创始人股东应承担违约责任为免歧义如果投资人在下轮融资时基于其行使本协议第十一条项下优先认购权而新获得任何股权则投资人在下轮融资完成时持有的总股权比例为如下两部分之和1投资人依照本条的约定经反稀释调整而持有的股权比例和2投资人在下轮融资时基于其行使本协议第十一条项下优先认购权而新获得股权所占公司的股权比例第十三条优先投资权若公司发生清算事件且投资人未收回全部投资款自清算事件发生之日起5年内创始人从事新项目的在该新项目拟进行第一次融资时创始人应提前向投资人披露该新项目的相关信息在同等条件下投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权第十四条信息权本协议签署后公司应将以下报表或文件在规定时间内报送投资人同时建档留存备查每一个季度结束后XX日内送交该季度财务报表每一个会计年度结束后90日内送交经会计师事务所审计的该年度财务报表每一会计年度结束前XX日内送交下一年度综合预算公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项及时通知投资人投资人如对任何信息存有疑问可在给予公司合理通知的前提下查看公司相关财务资料了解公司财务运营状况除公司年度审计外投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计第五章公司治理第十五条董事会公司设立董事会由3名董事组成其中创始人股东有权委派2名董事投资人有权委派1名董事未经投资人同意公司股东会不得撤换投资人委派的董事第十六条保护性条款以下事项须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施公司合并分立清算解散或以各种形式终止经营业务修改公司章程增加或减少公司注册资本董事会规模的扩大或缩小制定批准或实施任何股权激励计划任何股权转让或其他导致代表公司股东会中含以上投票权发生变更的任何事项出售公司全部或绝大部分资产与公司的关联企业股东董事经理或任何其他关联方约定或达成关联交易和协议聘任或解聘公司财务负责人聘请或更换进行年度审计的会计师事务所在任何一个会计年度内在公司正常业务经营以外发生的借贷对外借款或以其他方式导致公司负有债务超过人民币万元公司对外提供担保或在公司任何资产上设定质押抵押保证留置权或其他任何担保第六章其他第十七条违约责任若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务陈述与保证均构成违约任何一方违反本协议的约定而给其他方造成损失的应就其损失向守约方承担赔偿责任赔偿责任范围包括守约方的直接损失间接损失以及因主张权利而发生的费用第十八条保密条款本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息向相关方承担保密义务在没有得到本协议相关方的书面同意之前各方不得向任何第三人披露前述保密信息并不得将其用于本次增资以外的目的本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效虽有上述规定在合理期限内提前通知相关方后各方有权将本协议相关的保密信息依照法律或业务程序要求披露给政府机关或往来银行及在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下披露给员工律师会计师及其他顾问第十九条变更或解除本协议经各方协商一致可以变更或解除如任何一方严重违反本协议的约定导致协议目的无法实现的相关方可以书面通知的方式单方面解除本协议第二十条适用法律及争议解决本协议适用中华人民共和国法律并根据中华人民共和国法律进行解释如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的应通过友好协商解决协商未能达成一致的任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼第二十一条附则本协议自各方签署并经公司股东会批准即生效本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议约定或备忘本协议一式4份各方各持1份具有同等法律效力本协议的附件是本协议不可分割的组成部分与本协议的其他条款具有同等法律效力本协议各方一致同意本协议中的股东权利公司治理部分及其他相关内容与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力如本协议内容与公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的除该等文件明确约定具有高于本协议的效力外均以本协议中的约定为准任何一名或多名公司股东均可随时提议将本协议的相关内容增加至公司章程或变更公司章程其他股东均应在相关股东会上对前述提议投赞成票任何一方未行使迟延行使任何本协议下的权利不构成对该权利的放弃任何一方对本协议任一条款的弃权不应被视为对本协议其他条款的放弃如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行并不影响本协议中其他条款的效力且该条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能必要的修改后继续适用以下为增资协议签字页无正文本页无正文为增资协议签署页公司法定代表人XXX创始人股东姓名XXX非创始人股东姓名投资人姓名XXX投资人姓名XXX法务是一家专注于为天使轮和轮阶段的创新型企业提供一站式股权法律服务的机构目前已签约服务家公司主要服务内容合伙人顶层股权架构设计和退出机制核心员工股权期权激励融资法律顾问股权众筹新三板最懂创业者的律师团队服务过软银赛富中信国安创新工场等投资机构参与英特尔等公司的并购项目至今已签约服务轮融资公司家天使轮融资公司家成功运作新三板上市公司十余家独到的服务理念与丰富的实战经验以创业法务合伙人的定位为创业者服务专注股权架构设计独创股权架构模型法务打破传统律师服务模式标准化和流程化服务体系家互联网创业公司股权法律服务签约客户家以上互联网创业公司股权架构设计咨询案例我们每周为创业者提供五个一对一免费咨询名额预约咨询请联系微信电话预约一对一免费咨询请关注我们公众号如需更多干货请查看历史消息欢迎交流微信guodalibulao电话18210829881