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国际投资合同本合同由下称代表人民政府下称和根据国法律组建的公司下称签署鉴于和于年月日签订的基础设施建设备忘录对在特许期内拥有项目所有权和经营权授予勘测和实施基础设施工程的专有权方式为与共同投资鉴于贷款协议担保协议保函等为本合同不可分割的一部分基础设施总装机容量为以及等主要内容达成了一致意见因此双方达成协议如下定义工程指基础设施建设的规划可行性研究设计与工程技术服务建造供货竣工调试试运行和运行工程造价指第款的费用运行期指从基础设施商业运行开始日计算的日期竣工期指证明基础设施调试成功并可以开始运行期的日期工程范围指实施本工程时附件二规定的供货范围和服务范围转让日期指运行期最后一天的第二天项目公司指由第款规定的和国实体组建的公司投资协定指中国政府和国政府关于相互鼓励和保护投资协定专有权指备忘录协议以及附属文件中授予或项目公司的特殊权力工程本工程命名为工程基础设施位于国地区其确切位置可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整本工程应在建造运行和转让的基础上实施本工程的组成经和接受后最终可行性研究报告和详细设计应作为本工程开发和竣工的基础工程造价工程造价亿美元建设期利息万美元工程总造价万美元见附件工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用工程造价的细目见附件可行性研究设计和工程技术服务及其他咨询服务的费用建造和安装费用购买设备和材料的费用管理费用含国外支出其他费用不可预见费建造期利息年加银行手续费工程建设和出口信用保险的保险费工程造价以可行性研究报告为基础如因工程地质等问题引起大的投资变化资金的追加部分应经批准与另行签订追加投资协议或合同各方责任应负责下述工作但在项目公司成立后责任转给项目公司由项目公司股东分担设计与工程技术服务采购建造和试运行建造基础设施的所有费用及所有必要的融资安排基础设施的运行在转让日期将基础设施转让给应负责保证向和项目公司提供一切必要的条件包括开发批准许可同意现场转让使用及其他权利解决公司注册进口许可证关税免除等必需的要求为获得贷款提供一切必要的必需的帮助获得实施工程必要的一切管理法律等方面的同意批准授权税款减免投资鼓励为或项目公司获得所有必要的批文包括但不限于国家计委和外管局的批准以使项目公司得以适当成立并得到全部所需外汇以便支付和汇出需用美元或任何其它可兑换货币支付的费用包括但不限于以外汇结算的运营和生产成本利润分配还本付息以及分配为或项目公司的职员以及工程设计制造安装施工人员以及家属从有关当局获得工作期的居住签证工作许可和其他必要的批准如果或项目公司愿意在扩大基础设施建设方面提供一切必要的批准和许可应在转让日期之前为本工程提供必要的安全保卫确保工程建设人员运行人员和设施的安全为工程建设和运行提供通讯和交通方便协助基础设施运作向和或项目公司免费提供现场包括但不限于施工场地交通道路用地输变电线路用地和某些范围内的开发和利用等不予妨碍同或项目公司保险公司的代表一起与其他国家政府谈判并签署基础设施服务协议应保证或项目公司保险公司等代表出席谈判并征得其同意在现场和项目公司派驻代表协助或项目公司并在或项目公司和之间作必要的协调保证本工程运行期不少于年但是如果内部回收率未达到双方将商谈适当延长运行期直至年内部回收率达到先决条件应负责提供下述文件使在签署本协议之日起一个月内获得本协议的各个部分这些文件对项目公司应是有效的由接受的国议会签发主权担保书该担保书应在转让日期交回承担工程建设费用的由提出由国中央银行作为借款人由国财政部作为担保人签订和开出国银行和国保险公司可以接受的贷款协议和担保手续以及按照国银行的要求开出信用证或保函贷款期为年包括工程建设期年贷款利息年息的贷款可以提前偿还为获得国际一流银行的贷款提供一切必要的帮助和方便由中央银行和财政部开出包括建设期利息和国保险公司以及贷款银行可以接受的所占工程费用份额的贷款保函和担保保函和担保期为到达转让日期保函和担保有效期到年月日允许本工程所需的施工机械材料和设备等可由海运经进入国和或陆运经边境以及经空运进入国境内国边境检查机关和海关应予以方便和及时的放行保证其不改变或不允许他人改变现场环境以致影响本工程的建造和运行工程建设费用的由中方提供买方信贷其支付给的时间分别为合同签订日支付贷款额的年月日支付贷款额的年月日支付贷款额的为保证本项目建成后项目公司有稳定的收入承诺特许权期限内不兴建任何竞争性项目使保持较高的回收率以避免过度竞争引起投资者经营收益的下降双方应互相合作以实现本协议的目标履行各自的义务项目公司双方同意在项目公司股东准备投资时但在工程竣工前建立项目公司为此应推荐并指定一个中国公司成为项目公司的股东占股份应是主要公司应任命项目公司董事长其余股份可由国实体占有工程的设计和建造由实施每月的第天如遇节假日顺延应向提出基于上一个月的土建和工程的进度报告这种报告应是证明公正性的结论性证据但明显计算错误除外应尽力协助在国有关当局注册项目公司从国有关当局得到一切必要的准许或批准项目公司应同样被赋予第款规定给予的特权本协议规定的的义务和责任应转交给项目公司并由项目公司各股东分担项目公司股东应在项目公司成立时在基于本协议的规定制订的公司章程中描述其权利和义务的规定如果项目公司各股东对本工程的有关事宜不能达成协议主要股东的意见和决定应是最终的对项目公司其他股东具有约束力基础设施根据第款关于基础设施建造的义务完全有权利同协商从事下述工作进行详细的设计其设计和施工应符合国现行国家标准任命顾问和专业顾问购买设备和材料包括建筑设备设备和材料以及安装调试等应符合国现行国家标准任命组织和领导职工管理和监督工程签署提供设备材料和服务的合同按照以上工程标准从事完成基础设施建设一切必要的工作选择分包商有权自费监督建造和安装工作的速度和质量因此应保证和任命的与本工程有关的专家可以进入现场但这种进入不应妨碍工作为现场视察人员准备图纸和设计的复印件在工程竣工个月后向提供套图纸和其他文件应保证及时自费提供本工程竣工所需要的一切基础设施尤其是使在建造期免费拥有现场保证海关按时使不受延迟和影响进口设备材料施工机械等保证可以使用国的施工用电和通信设施按国现行工业用电价格计费使用费应记在帐上按照第款的规定打入工程造价作为建造费用或管理费用每两个月向国电力部门支付一次施工期用电的费用应保证在建造期可以免去下述税费免除各种设备和材料的进口关税政府税费以及地方税费如发电设备施工设备车辆包括卧车吉普车等工具建筑材料以及其他物品和生活设施免除国有关当局对在国的工程建造活动征收的公司销售税所得税等各种税费工程进度双方应共同努力按照附件四及时使工程竣工建造期从开工日计算为年可以经同意延长竣工期开工日应为本协议生效日个月之后的第天但可在开工日之前开始修建进厂通道勘探测量和现场清理等如果按照第款的规定开始土建工作开工日应为实际开始土建工作的日期应通知在工程实质性竣工时可以由项目公司或其代表提出基础设施建设已成功地完成了调试因此竣工日已经到来如果工程有变化而这种变化影响到工程的施工时间应得到关于延长施工时间的批准但不应无故推延批准调试双方应按中国标准协商并就基础设施调试计划程序达成共识应在开始调试前天通知和或其专家有权参加双方同意的调试调试结束后应询问项目公司或其代表基础设施是否调试成功并向提供这种证明生效日和特权本协议自签署之日起生效但有权保留履行其义务直至下述条件满足为止不收租金将现场交给并签发同样内容的信函期限到年运行结束履行第款的规定本协议一经签署可以终止在本协议序言中所述的备忘录中规定的专有权的权力应失效应通过的安排从有关当局获得下述特权的批准文件在项目公司建立时应将该特权转让于项目公司或与项目公司同时共享国中央银行和财政部对下述的批准的投资包括但不限于这种投资的利润以美元寄回国在转让日期前对雇佣外国国民担任监理技术和咨询职位的批准以及担任董事长财务总监总经理或类似职位的批准工程进展必需的国家其它批准和地方批准由国有关当局对下述项目免税的批准棗在项目移交前对进口设备材料和工程所需的施工设备和物品的关税和进口的其它税收全免棗自第个盈利年起年内利润税附加税地方税和营业税免除接下来利润税免除投资的自由寄出包括但不仅限于这种投资的利润和或收到的付款或销售盈利不扣留税汇款税或根据国法律征收的其他税款国政府有关机构对同本工程有关的所有设备材料等直接进口的批准将在国注册分公司或子公司签发的有关本工程的注册证书确认包括分子公司是一个根据国外国投资法注册的企业可以将酬金美元自由寄出国免收个人所得税汇款税或其他税款运行项目公司应在运行期即基础设施开始商业运行后的年内负责其管理运行维护修理和大修应尽力确保状况良好如在年运行期内内部回收率未达到上述运行期的延长应经双方商定为了从事必要的大修维护检查和修理项目公司自竣工日起每年应停机检修一次根据第款的义务项目公司应有权利签订提供材料和服务包括购买替换设备的合同参与基础设施商业运行协议的谈判和签约任命组织和领导职员管理和监督电站建立和保持定期检查维护和大修程序从事基础设施运行所需要的一切其他工作和项目公司应经常地共同讨论并就基础设施运行的安全规则达成共识项目公司应按照签署本协议时现行的所有国国家和地方法律及规则经营基础设施如果任何变化或新的立法使基础设施不能在通常的条件下运行使项目公司的利益在很大程度上受到减少受到歧视或其他不利影响那末双方应协商努力就修改本协议达成共识应有权任命和分配其专家机构监督项目公司对基础设施的经营费用由承担这种监督不应妨碍项目公司对电站的正常经营基础设施的服务项目公司应按照合同的规定向其他国家提供基础设施的服务但如服务对象不是合同所规定的国家则双方另行签订协议如果打算将基础设施的服务分配到需要的当地市场应将其作为第款规定的资源补偿费如的需要多于资源补偿费应经项目公司同意但是应按照第款的规定以美元向项目公司支付费用服务费用和收入分配为了达到第和款的目的应负责同国政府谈判签署基础设施服务协议应提供对谈判有用和必要的信息和资料并指定一人会同或项目公司和国保险公司代表负责谈判负责谈判人员应按照下述程序行使职责自签署本协议之日天内提交工程的基本思路和整体规划自签署本协议之日天内开始有关基础设施服务费的具体的技术谈判和讨论自签署本协议之日个月内结束有关事宜签署基础设施服务协议或项目公司应全面协助和支持提供谈判所需要的一切技术资料信息和材料如双方派遣代表团同要求基础设施服务者谈判或项目公司应任命经验丰富技术过硬的人员参加代表团和或项目公司同意作为谈判的一个要点基础设施服务出口付款应按月收取直接转到项目公司指定的国的项目公司帐号以美元结算不得扣留税费基础设施服务收入应由项目公司的主要股东按照下述顺序分配按第款的规定向支付资源补偿费运行和维护费用建造基础设施的贷款本息给项目公司股东的股息双方同意使项目公司不作任何折旧扣除或设立任何贮备金在支付两项后应首先保证偿还基础设施建设的本息国保险公司作为出口信用险的保险人在所担保的贷款偿还期内作为项目公司的财务总监以便确保贷款本息的偿还应使用附件一作为参考计算分配给和项目公司股东的收入作为资源补偿费支付给的比例如下所述并根据基础设施服务协议和工程造价予以调整在运行期的第一个年内在运行期的其他时期上述支付给的资源补偿费的补偿范围包括但不仅限于提供给或项目公司自由使用现场技术援助行政安排和支持以及本协议规定的其他协助和支持如主要设备需要替换项目公司股东应按其股份比例增加投资额用以购买和安装替换设备替换设备和部件的使用年限由国际上接受的会计原则确定如使用年限超过转让期替换费应由和项目公司按照超过转让期的年份比例和在转让期的年份比例分担所有权转让在项目公司成立以前是基础设施或其任何部分的业主应拥有和行使各种权利特权对基础设施的权利和利益项目公司成立时这种所有权应由项目公司各股东按其股份比例分享直至转让期承认这种所有权并保证这种所有权应根据中国法律予以尊重和保护应做出决定及采取必要的措施以保护这种所有权保证在任何情况下无论是任何理由在建造期或竣工期之后基础设施的所有权和或项目公司的其他资产不得予以征用充公收归国有或受到限制但或项目公司取消本工程则例外本款中的取消指或项目公司通知不建基础设施的最终意愿或项目公司无故不建基础设施超过个月在建造期和或运行期或项目公司应自行对基础设施和构成本工程的其他设施行使置留权不应对此予以反对在转让期项目公司应将对基础设施的权利转让给项目公司不应置留也不能要求补偿除非协议或补充协议中另有规定转让期年前和项目公司应讨论基础设施转让的必要程序在转让期个月前和项目公司应开会商讨有关的清单和转让的机制根据第款转让的基础设施和所有其他设备应照原样转让在转让期之后项目公司对经营基础设施或指定的人员经营基础设施以及基础设施发生的责任等均不负任何责任应负责同第款所述的与转让有关的所有费用和支出含律师费税费或关税以及获得政府的批准和其他批准执照注册和归档的费用并采取必要的措施以补偿项目公司因转让产生的所有费用和支出赔偿责任或项目公司对任何损失均不负赔偿责任但由于严重违反本协议规定的义务而造成的直接损失除外在第款所述情况下或项目公司有权将或项目公司对建造中或已竣工的基础设施的拥有权和所有权作为违约罚金全部或部分转让给以替代对实际损失的计算和赔偿这种转让应是自愿的或仲裁第款裁定的在贷款本息偿还期中任何转让须经国保险公司和贷款银行确认并批准在上述情况下或项目公司对的赔偿责任仅限于将其对基础设施的拥有权和所有权转让给向或项目公司的索赔一律无效知识产权本协议中的任何规定不应被解释为对本协议所述设备的专利或版权进行转让所有这些权利均属于其真正的合法的主人或项目公司应保留对有关规范图纸和其他文件的所有权利保证在未经或项目公司事先书面同意的条件下将有关内容泄露给第三方对有关该项目的所有商务文件技术文件协议议案均应保密其保密权归或项目公司所有保证在未经或项目公司事先书面同意的条件下将有关内容泄露给第三方不可抗力如未履行本协议的有关条款规定或条件是由于天灾或或项目公司力所不及的类似情况所造成的则这种情况不应被视作违反本协议不可抗力包括但不仅限于下述内容战争敌意行为无论是否宣战侵略国外敌对势力的行为叛乱革命暴乱兵变篡权或内战核燃料的辐射造成的离子辐射或污染核燃料辐射性有毒爆炸物爆炸性核聚集的其他危险性能或核成份的燃烧产生的核废物造成的离子辐射或污染以音速或超音速行驶的飞行器或其他空中设施造成的压力波骚乱骚动混乱罢工破坏封锁或雇员的其他工业行为影响到或项目公司或其分包商任何政府当局的进出口限制关闭港口码头运河火灾异常的水灾地震泥石流塌方滑坡暴风雨闪电或其他异常恶劣的天气航行事故船舶故障或损坏流行病防疫隔离原材料短缺不可预见的主要货源关闭船卸货和报关时多于天的不合理延误现场表面下遇到的隐蔽状况尽管有款的规定不应自行宣布发生不可抗力援引不可抗力条款的一方应尽快书面通知其他方不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本协议规定的该方义务的程度在不可抗力状况一经结束尽快恢复履行义务如在竣工期之前遇到不可抗力双方应开会讨论修改工程竣工的时间表如在运行期遇到不可抗力运行期的延长期应等同于不可抗力的适用期尽管有第和款的规定如不可抗力超过天双方应开会讨论本协议继续执行的基础和条件如双方认为本协议不能继续执行双方应讨论减少损失的办法双方应互相协商采取一切合理的步骤将各方因不可抗力造成的损失减少到最低程度如不可抗力的发生损坏了工程或基础设施或项目公司没有义务重新恢复之或完成其修建但双方就这种恢复或完成的条件达成一致意见则例外保险或项目公司应负责基础设施建造或运行所要求的保险法律变化如由于国法律或规则政府控制下任何机构或组织的法律或法规基础设施所在区域地区当局的法律或法规在协议签字之日后生效如由于现行的这种法律或法规含签署本协议时适用的任何官方解释在协议签字日后予以修改撤销那么由此产生的对在现场工程或基础设施的利益和或对其投资的经济回收受到很大程度的影响歧视或不利影响包括但不仅限于对把美元资金汇出国的限制双方应开会努力就修改本协议达成一致意见通知对本协议的任何通知应以书面形式给予应派人送达或挂号邮寄电传或传真发送地址如下地址电话传真邮编地址电话传真任何一方均应提前天通知另一方需改变上述地址另一方收到这种通知后这种改变则生效争议解决在本协议有效期限内双方代表应至少半年与会一次讨论工程的进展和基础设施的运行以便保证双方的安排在互相满意的基础上继续进行双方同意如在执行本协议或解释有关规定时产生争议或歧义双方应协商努力解决这种争议如不能解决双方代表应开会解决争议或歧义双方的联合决定对各方均有约束力如根据本款不能解决争议或歧义适用于第款如在基础设施建造或运行的技术问题上双方有争议应提供设计和生产标准提交双方同意的专家决定这种决定应是最终的但可以仲裁如该专家未能在天内做出决定或有一方不满意这种决定该方可以在收到这种决定通知后或在争议提交天后的天内将争议提交仲裁详见第款如经三次以上协商解决无效应按照中华人民共和国政府和国政府关于相互鼓励和保护投资协定进行协调协调不成则将争议交付在世界银行总部设立的解决投资争议国际中心仲裁放弃豁免权声明并保证本协议是商业协议而不是公共或政府法令因而放弃就其本身或其任何资产由于主权或根据任何法律或在任何管辖范围内要求免予诉讼的权力其他本协议用文书写一式份双方各持份国政府代表签字代表签字附件略附件基本情况附件工程范围附件工程造价附件工程进度附件贷款协议和担保协议附件保函格式和担保格式附件主权担保书格式附件政府批准书附件授权证书