子公司组织架构管理控制

子公司组织架构管理控制委派董事管理制度下面是某集团公司制定的委派董事管理制度供读者参考委派董事管理制度第1章总则第1条为规范股份有限公司以下简称母公司的对外投资行为加强子公司治理切实保障母公司作为投资者的合法权益依据相关法律法规及公司章程特制定本制度第2条本制度所指的委派董事是指由母公司董事按本制度规定程序向子公司委派并经子公司股东大会选举就任的董事第3条委派董事代表母公司行使公司法公司章程及本制度赋予董事的各项职责和权力在对所任职子公司董事会和股东大会负责的同时维护母公司利益第4条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司第2章委派董事的任职资格第5条委派董事必须具备下列任职条件1自觉遵守国家法律法规和公司章程诚实守信勤勉尽责切实维护公司利益具有高度责任感和敬业精神2熟悉母公司或派驻公司的经营业务具有相应的经济管理法律财务等专业技术中级以上职称并在母公司中层以上管理岗位任职年以上对通过社会公开招聘程序产生的委派董事不做要求3身体健康有足够的精力和能力来履行董事监事职责4董事会认为担任委派董事必须具备的其他条件第6条有下列情形之一的人员不得担任委派董事1按公司法相关条款规定不得担任董事的情形2有证监会及交易所规定不得担任董事的情形3与派驻子公司存在关联关系有妨碍其独立履行职责的情形4董事会认为不宜担任委派董事的其他情形第3章委派董事的任免程序第7条凡向子公司委派董事均由母公司管理层提名报母公司董事会经董事会决议批准后向子公司正式提名或推荐第8条母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外还可以采用公开竞聘招聘选聘方式择优产生委派董事候选人公开招聘委派董事的规则由母公司管理层拟制报董事会批准由母公司人力资源部门具体实施第9条母公司董事会批准委派董事后由母公司董事会办公室代表母公司与委派董事签订委派董事承诺书明确委派董事的职责权利和义务母公司董事会办公室负责拟定委派文件由母公司董事长签发作为推荐委派凭证发往派驻子公司派驻子公司依据公司法子公司章程的有关规定将委派董事人选提交子公司股东大会选举就任第10条依据中华人民共和国公司法公司章程的规定委派董事任期未满派驻子公司股东会不得无故罢免其职务但当被委派董事本人提出辞呈或被委派董事因工作调动或到退休年龄或母公司对其进行考核后认为其不能胜任时或该委派人违反委派董事承诺书并对母公司利益造成损失时母公司应及时向子公司董事会出具要求变更董事的公函第11条变更委派董事的程序如下1被委派人本人提出辞呈的其书面辞呈应递交母公司董事长董事长根据其辞职理由的充分与否决定是否准许其辞职2被委派人需工作调动或到退休年龄的由董事长根据其身体状况及任职情况决定是否准许其卸任委派董事职务3被委派人经母公司考核后认为其不能胜任的由相关职能部门出具考核意见并经母公司董事会审核由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议4被委派人违反委派董事承诺书并对母公司利益造成损失的由母公司董事长提出建议由母公司董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议5变更委派董事时按照本制度第79条规定的程序重新选任委派委派董事任期届满后经考核合格可以连选连任但一般不超过两届第4章委派董事的职权第12条委派董事的主要职责如下1监督母公司董事会涉及派驻子公司的各项决议和重大规章制度的贯彻实施2谨慎认真勤勉地行使派驻子公司章程赋予董事的各项职权在行使职权过程中以公司利益最大化为行为准则坚决维护母公司的利益3按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公司的股东大会董事会代表母公司行使出资者相应的职权4认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告及时了解派驻子公司业务经营管理状况并负责向母公司董事会管理层汇报5委派董事应按照母公司重大事项内部报告制度及信息披露管理制度的规定督促所在子公司相关部门和负责人向母公司报送相关资料报告相关重大事项发生重大事项时委派董事应立即单独向母公司董事会管理层报告6对母公司投入派驻子公司资产的保值增值负责7委派董事在年底向母公司董事会提交书面述职报告汇报派驻子公司上一年度的经营状况本人履行职务情况等内容第13条委派董事具有以下权限1有权获取履行职务所需的派驻子公司的经营分析报告财务报告及其他相关资料2有资格出任公司控股子公司的董事长主席总经理及其他高级管理人员根据母公司董事会的授权行使派驻子公司的经营管理财务监督等职权3有权对派驻子公司的经营发展及投资计划提出建议4有权就增加或减少母公司对派驻子公司的投资以及聘任罢免派驻子公司总经理等高级管理人员等重大事项提出决策建议5行使母公司及派驻子公司董事会赋予的其他职权第5章委派董事的考核和奖惩第14条委派董事的考核及奖惩事宜由母公司管理由母公司董事会负责组织具体工作以母公司人力资源部为主实施第15条具体考核办法及奖惩参见母公司董事会通过的委派子公司高级管理人员绩效薪酬制度第16条对于违反本规定或没有尽责履行职务的委派董事母公司董事会或管理层有权给予其警告直至作出撤销委派职务的处分或处分建议第6章附则第17条本制度未尽事宜按照有关法律法规公司章程及其他规范性文件的相关规定执行第18条本制度由母公司董事会审议批准后生效第19条本制度由母公司董事会负责解释总会计师委派管理办法下面是某集团公司制定的总会计师委派管理办法供读者参考总会计师委派管理办法第1章总则第1条为行使股份有限公司以下简称母公司作为出资者的权益强化财务监督与管理保证会计信息质量建立健全内部约束机制和会计监督体系根据有关法律法规及公司章程特制定本办法第2条委派总会计师是母公司作为子公司的出资人向子公司派出的总会计师由子公司董事会聘任母公司财务部门统一管理第3条委派总会计师在母公司财务部和派驻子公司的双重领导下负责派驻子公司的企业会计基础管理财务管理与监督财会内控机制建设重大财务事项监管等工作第4条本办法适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司第2章委派总会计师的任职资格第5条委派总会计师必须具备以下任职资格1遵守职业道德树立良好的职业品质严谨的工作作风坚持原则严守工作纪律2熟悉财经法律法规按照国家统一会计制度规定的程序和要求进行会计工作保证所提供的会计信息合法真实准确及时完整3熟悉母子公司的生产经营和业务管理情况运用掌握的会计信息和会计方法为改善企业内部管理提高经济效益服务4身体健康适应岗位工作需要持有注册会计师证书具备任职所需要的工作能力经验学历及会计职称的要求5与派驻子公司管理人员符合近亲回避原则6母公司规定的其他任职资格要求第6条有下列情形之一的不得担任委派总会计师1不具备本办法第5条规定的任职资格2曾因渎职或者决策失误对企业造成重大经济损失3严重违反财经纪律有弄虚作假贪污受贿等违法违纪行为4曾在因经营不善而破产清算的企业中担任财务主管及以上职务且对该企业的破产负有个人责任的自该企业破产清算完结之日起未逾3年5个人负债数额较大到期未清偿6有直系亲属担任其他出资方或者能够控制派驻子公司7其他法律法规及母公司规定不允许担任此类职务的情况第3章委派总会计师的任免程序第7条总会计师由母公司总经理或财务部提名经董事会审批后任命受子公司总经理的直接领导总会计师任命后须与母公司签订委派责任书由母公司董事会颁发总会计师委派证第8条除以上程序外母公司也可面向社会采用公开竞聘招聘选聘的方式择优产生委派总会计师公开招聘委派总会计师的规则由母公司管理层或财务部门拟制报董事会批准母公司人力资源部门具体实施第9条总会计师实行定期轮岗制度在同一子公司连续任职不超过3年第10条母公司已决定实行会计委派制的子公司不得再另行任命或聘任总会计师副总会计师或相当级别的财务管理人员第11条委派总会计师在其任职期间不得被随意撤换如因工作需要或确实不适合该工作需要撤换调离解聘的由母公司财务管理部门审核经母公司董事会批准方可办理有关手续第12条委派总会计师任职期间有下列情形之一的将取消其任职资格1患病不能正常履行岗位职责2经母公司或子公司考核不称职3工作中有违法违纪渎职失职行为造成重大失误4执业期间违反会计人员职业道德有弄虚作假贪污受贿徇私舞弊等行为5本人申请获准辞职6公司规定的其他不宜担任总会计师的情形第4章委派总会计师的职权第13条总会计师的职责包括但不限于以下11个方面1贯彻执行母公司的财务目标财务管理政策财务管理制度章程并依此编制和执行子公司的预算财务收支计划信贷计划等2进行成本费用预测计划控制核算分析和考核督促子公司有关部门降低消耗节约费用提高经济效益3建立健全经济核算制度利用财务会计资料进行经济活动分析协助子公司管理层作好各项重大财务决策4负责子公司财会机构的设置和财务会计人员的配备组织会计人员的业务培训和考核5审批子公司重大的财务收支或者上报母公司会签6审核子公司对外报送的财务报表报告确认其真实性合法性和准确性7参与子公司年度财务预决算利润分配弥补亏损等方案和费用开支筹资融资计划的拟订8参与贷款担保对外投资产权转让资产重组等重大决策活动签署审核意见并对其实施过程及结果进行监督9积极参与子公司生产经营对违反法律法规方针政策制度和有可能在经济上造成损失的经济行为予以制止或者纠正并及时上报母公司10定期向母公司汇报派驻子公司的生产经营及财务状况及时报告经营活动中的重大问题11在会计年度终了时向母公司董事会述职报告子公司当年的重大经营活动财务状况资产质量经营风险内控机制等内容以及本人的履职情况第14条为有效履行职责委派总会计师具有以下权限1有权参加子公司总经理办公会议或者其他重大决策会议参与表决子公司的重大经营决策2有权监督子公司重大决策和规章制度的执行情况3有权对子公司财会人员的人事管理提出意见并参与业务培训和考核工作4具有大额资金支出联签权对于应当实施联签的资金未经总会计师签署授权会计人员不得支出5对子公司有重大缺陷偏离违背以致损害母公司总体目标和利益的决策行为有权提出重新论证并进行复议第5章委派总会计师的考核和奖惩第15条结合本人工作情况子公司财务状况及工作中的有关问题总会计师每年向母公司财务部至少做一次述职报告根据述职报告及工作实际情况由母公司财务部对其进行业务考核第16条每年年终由母公司董事会组织有关部门等进行全面的工作考核具体考核办法参见母公司董事会通过的委派子公司高级管理人员绩效薪酬制度第17条委派总会计师的薪酬由母公司统一发放总会计师不得在派驻子公司获取任何经济利益和报销与工作无关的费用第18条委派总会计师执行会计法律法规和会计制度成绩显著或检举抵制违法违纪行为事迹突出者由母公司给予表彰和奖励第19条委派总会计师凡违反中华人民共和国会计法等国家相关法律法规导致派驻子公司出现违法违纪现象或在其主管的工作范围内发生严重失误或由于玩忽职守导致子公司及母公司遭受损失等情形的根据情节轻重依照有关规定给予处分第6章附则第20条本办法未尽事宜按有关法律法规公司章程及其他规范性文件的规定执行第21条本办法由母公司董事会审议批准后生效第22条本办法由母公司董事会负责解释委派子公司高管绩效薪酬制度下面是某集团公司制定的委派子公司高管绩效薪酬制度供读者参考委派子公司高管绩效薪酬制度第1章总则第1条为充分调动委派选任至子公司的高级管理人员以下简称高管人员的积极性和创造性加强母公司对子公司的控制管理维护整个集团公司的利益根据相关法律法规及公司章程特制定本制度第2条本制度中的高级管理人员主要指由母公司委派至子公司的委派董事总会计师及由母公司提名选任的子公司总经理第3条子公司高管人员绩效考核与薪酬以企业经济效益为出发点根据子公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标进行综合考核依据考核结果确定子公司高管人员的年度薪酬分配第4条本制度适用于母公司控制下所有全资和控股子公司的高管人员第2章委派子公司高管人员绩效薪酬管理机构第5条母公司董事会绩效薪酬委员会是对子公司高管人员进行绩效考核以及确定薪酬分配的管理机构具体的测算和兑现工作由母公司人力资源部和财务部负责实施子公司董事会绩效薪酬委员会对子公司总经理有初步考核评估的权力第6条董事会绩效薪酬委员会的主要职责如下1根据子公司高管人员管理岗位的主要范围职责重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定子公司高级管理人员的薪酬政策与方案并提交董事会审议薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制度等2研究子公司高管人员的绩效考核标准和方案向母公司董事会提供决策意见和建议3审查子公司高管人员的职责履行情况并组织对其进行年度绩效考评考评结果提请母公司董事会审议4负责对子公司高管人员薪酬制度的执行情况进行监督5母公司董事会授权或委托的其他相关事宜第3章委派子公司高管人员薪酬的构成与确定第7条子公司高管人员薪酬由基本薪酬保险和福利绩效薪酬三部分组成其计算公式为年度薪酬基本薪酬保险和福利绩效薪酬第8条基本薪酬由母公司董事会绩效薪酬委员会根据子公司高管人员所任职位的价值责任能力市场薪资行情等因素提出方案报母公司董事会审议通过后执行第9条保险和福利根据国家和公司有关规定执行包括养老保险医疗保险失业保险住房公积金住房补贴等第10条绩效薪酬根据子公司经营目标实现情况及高管人员工作目标完成情况由薪酬与考核委员会进行综合考核得出的奖励薪酬第4章委派子公司高管人员绩效考核内容与实施程序第11条根据委派董事在派驻子公司中的职责对其绩效考核的内容设计如下1在维护母公司合法权益和派驻子公司利益方面的表现2参加派驻子公司董事会监事会发表的重要意见以及为该公司重大问题提供的决策依据3工作请示与报告要求执行情况4在履职过程中遵纪守法廉洁自律的情况等第12条根据子公司总经理在子公司经营管理中所担当的职责其考核内容设计如下1子公司投资回报完成情况2子公司当期经营生产指标完成情况3执行母公司决议以及年度述职的情况4重大事项及时报告和处理的情况5子公司发展战略规划实施的情况等第13条根据委派总会计师在子公司中的主要职责其考核内容设计如下1子公司会计核算规范性会计信息质量以及子公司财务预算决算和财务动态编制工作的完成情况2子公司经营成果及财务状况资金管理和成本费用控制情况3子公司财会内部控制制度的完整性和有效性子公司财务风险的控制情况4在子公司重大经营决策中的监督制衡情况有无重大经营决策失误5财务信息化建设情况等第14条在母公司董事会确定子公司年度经营目标之后高管人员根据子公司的总体经营目标制订工作计划和目标并签署目标责任书第15条子公司高管人员的目标责任书由董事会绩效薪酬委员会根据子公司的总体经营目标及各高管人员所分管的工作提出并由绩效薪酬委员会根据子公司各高管人员的岗位职责结合子公司的经营目标审核确认目标责任书应对高管人员的工作计划与目标中各项内容的权重分值予以确认第16条子公司高管人员签订的目标责任书将作为其薪酬考核的依据在经营年度中如果经营环境等外界条件发生重大变化董事会绩效薪酬委员会有权调整子公司高管人员的工作计划和目标第17条母公司董事会绩效薪酬委员会对子公司高管人员的年度考评程序如下1子公司高管人员向母公司董事会绩效薪酬委员会作书面述职和自我评价2母公司董事会绩效薪酬委员会按照子公司各高管人员签署的年度目标责任书和程序对其进行绩效评价3母公司董事会绩效薪酬委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出子公司高管人员的绩效薪酬数额和奖惩方式提交母公司董事会审核批准如经母公司董事会审议后未予通过绩效薪酬委员会应根据母公司董事会的审议意见对薪酬方案进行修改直至母公司董事会审议通过方可实施第18条经营年度结束后在会计师事务所完成审计后一个月内绩效薪酬委员会应完成子公司高管人员的薪酬考核工作并将考核结果以书面形式通知考核对象第19条子公司高管人员在收到绩效考核结果通知后如有异议可在收到通知后一周内向母公司董事会提出申诉由母公司董事会裁决第20条母公司董事会依据会计师审计报告和董事会审计委员会审计情况对子公司高管人员进行年度经营业绩考核如出现财务数据不实虚假或子公司高管人员重要决策失误等情况母公司董事会将视情节轻重予以处理第21条年度绩效考核的结果与续聘挂钩母公司董事会有权依据考核结果依法定程序对子公司高管人员任职进行相应调整第22条子公司高管人员在工作中有重大失误及违法违规行为给子公司及母公司造成重大损失的不予发放年度奖励并根据违法违规行为的严重性承担相应的法律责任或给予党纪处分第5章附则第23条本制度仅作为建立子公司高管人员绩效考核与薪酬激励机制的总则具体执行细则由母公司人力资源部根据子公司年度经营目标制定由母公司董事会绩效薪酬委员会负责审核确认第24条本制度由母公司董事会负责解释第25条本制度自母公司董事会审议通过之日起执行