创业合伙协议书.docx

创业合伙协议书甲方身份证号乙方身份证号协议总则各方本着平等自愿优势互补责任共担利益共享的原则甲乙丙丁各方其后简称各方就合作创立并运营项目其后简称该项目事宜达成如下协议其后简称本协议各方皆需遵照执行一合伙项目简介1该项目属于移动互联网行业目标客户是创业者及泛创业者主要是通过产品满足用户寻找创业伙伴学习创业经验寻求创业融资需求2该项目创立宗旨是帮助更多创业者更快地实现梦想3发展战略创梦客立志成为互联网领域成就用户梦想的平台二合伙职责分工各方作为该项目前期核心合伙人为了共同的目标和愿望走到一起即通过自身才能自利利他帮助更多有梦想的人通过网络移动端及线下成就梦想现将分工明确如下三股权利益分配1股权转让原则上每个合伙人的股权不得随意转让第各方确实需转让者必须书面提交股东会全体股东表决通过方可执行否则视为无效2股权套现各方同意股份套现条件A在公司IPO上市前股权套现仅限于第各方投资人之到帐现金B本项目获得投资后在不影响项目发展及征得投资人股东同意的前提下需要套现的一方其后简称套现方可书面提交股东会多数表决通过后套现被出让的股权仅限于公司股东受让C套现额自己所持股份比例第各方投资到帐金额不高于20D下次套现时间为新投资者跟投之后计算方式同B点以保证投资人信心团队稳定及项目平稳发展四薪资财务约定1在获得投资前或项目盈利前各方合作关系属于持股免薪联合创业2该项目从创立之初即按照公司模式管理运作由甲方暂时负责财务管理分类记账定期向团队汇报后各方签字以便作为融资的账目凭证3项目获得首轮投资后开始扩建团队引进财务主管及市场拓展主管等人才完善公司管理制度各方皆遵守公司管理制度五分歧表决原则1岗位工作分歧遇到某合伙人岗位工作的分歧应该采取专业负责制原则即首先应倾听专业负责合伙人坚持A的观点及解释然后全体股东表决如果全体股东皆不同意A的解释而A坚持按他的方案展开工作此时如果CEO不投反对票可让A的方案执行但A须对执行后果负责同时CEO负有连带责任2实施策略分歧针对发展策略的分歧原则上应先展开用户调研听取用户建议之后由全体股东表态决定如果全体股东仍无法解决分歧则有CEO最终拍板定夺CEO承担决定后果的主要责任六入伙退伙机制1新股东进入原则如项目发展需引入新股东必须满足以下条件A专业技能与现有股东互补而不重叠B需经过多数或全体股东面试认同C股权比例需经过全员股东商业决定D从全体股东按原股权比例稀释2合伙人退出原则A某合伙人因能力精力或时间不能胜任项目发展需要已经严重阻碍项目发展由全体股东表决通过后可与该合伙人解除合伙关系该合伙人之前的投资额按半年期分2次无息返还该合伙人的技能及精力投入根据股东会按行规表决折算为相应费用补偿B某合伙人因主观因素主动退出该项目通过向股东会提交申请经过全体股东表决通过后可与该合伙人解除合伙关系该合伙人之前的投资额按1年期分4次无息返还该合伙人的技能及精力投入不做任何补偿该合伙人不再享有项目的任何权益七项目推进计划八项目保护原则1各方都须对该项目的商业模式软件代码和设计保密并承诺不对第各方公布2各方都不能与任何公司外同行展开类似业务的合伙或合作否则视为严重违约并自动退出项目不再享有项目任何股权及权益九项目终止原则1如遇天灾政策法律重大公共安全事件等不可抗力因素导致本项目终止各方皆不承担法律责任2该项目如在年月前仍未达到目标经全体股东表决通过后可终止各方皆不承担法律责任3如有违反本协议以上任何一条条款者视为违约并自动放弃所持股权及权益十其他补充说明1未尽事宜各方协商处理协商一致后另行签订补充协议具同等法律效力2如的确遇到不能协商一致之事宜各方同意在广州当地法院提起诉讼3本协议一式三份各方签字后各执一份具有同等法律效力甲方签字乙方签字甲方身份证乙方身份证日期日期丙方签字丁方签字丙方身份证丁方身份证日期日期合伙创业怎么分股份前言对于希望好好发展的创业企业来说股权架构是最能体现出企业差异性理念和价值观的关键问题事实上股权问题比其他问题更有可能扼杀一家新公司甚至会在公司设立之前就使其戛然而止所以对公司而言确定股权如何分配是非常意义的一件事情首先需要弄明白三个问题一谁应该作为创始人这个问题听起来很简单但是实际上是一件棘手的事情创始人这个身份很明确但是实际情况却经常模糊复杂最简单的方法是创始人是承担了某种风险的人通常而言公司的发展可以大概分为三个阶段创立在这个阶段公司的资金都是创始人投入的外部没有什么融资公司很可能会失败你投入的钱很可能会损失掉你也会因为创业而失去工作失去工资最后公司失败了还得再找工作启动公司有钱了可能是投资人投资的也可能是产生了一些营收这些资金让你每个月都能有一点收入当然你的工资比你在大公司里工作要少在这个阶段50的公司会失败然后你需要再找一份工作这样的情况下你不仅失去了一份工作而且因为你之前的工资低于大公司的正常工资水平所以你其实工资上也会有损失正常运行你获得了跟求职市场差不多水平的工资公司应该不会失败掉即使失败了你也只是像正常的失业那样而不会有更多的损失所以确定谁是创始人的方法是如果你为一家公司工作这家公司很初创以至于都不能付工资给你那么你就应该是创始人如果你从一开始就领工资那么你就不是创始人二创始人的身价如何确定创始人的定义是为公司服务但公司无力支付工资的人创始人的主要工作就是为公司创造收入或者是投资或者是营收所以创始人的价值由两个因素决定他们的贡献市场的认可第1项反映了公平性的原则第二项则反映了经济因素现在让我们来建立股权分配的公式当然这个公式可能不那么正确但是应该错的不离谱1初始每人均分100份股权我们给每个人创始人100份股权有些初创企业从一开始就在迅速发展所有的创始人一开始就加入了公司加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为1001001002召集人股权增加5如果某些初创企业的联合创始人都是某个合伙人召集人牵头召集起来的尽管这个合伙人可能是CEO也可能不是CEO但如果是他召集了大家一起来创业他就应该多获得5股权那么现在的股权结构为1051001003创业点子很重要但执行更重要股权增加5点子毫无价值执行才是根本这个说法虽然不那么正确但是跟实际情况也差不多如果创始人提供了最初的创业点子那么他的股权可以增加5如果你之前是105那增加5之后就是11025注意如果创业点子最后没有执行下来或者没有形成有价值的技术专利或者潜在地发挥作用那么实际上你不应该得到这个股权4迈出第一步最难股权增加525为创业项目开辟一个难以复制的滩头阵地可以为公司探索出发展的方向建立市场的信誉这些都有利于公司争取投资或贷款如果某个创始人提出的概念已经着手实施比如已经开始申请专利已经有一个演示原型已经有一个产品的早期版本或者其他对吸引投资或贷款有利的事情那么这个创始人额外可以得到的股权从5到25不等这个比例取决于创始人的贡献对公司争取投资或贷款有多大的作用5CEO应该持股更多股权增加5通常大家都认为如果股权五五对分那么实际上公司无人控制如果某个创始人不信任CEO不能接受他持有多数股份那么这个创始人就不应该和他一起创业一个好的CEO对公司市场价值的作用要大于一个好的CTO所以担任CEO职务的人股权应该多一点点虽然这样可能并不公平因为CTO的工作并不见得比CEO更轻松但是在对公司市场价值的作用上CEO确实更重要6全职创业是最最有价值的股权增加200如果有的创始人全职工作而有的联合创始人兼职工作那么全职创始人更有价值因为全职创始人工作量更大而且项目失败的情况下冒的风险也更大此外在融资时投资人很可能不喜欢有兼职工作的联合创始人这可能导致你在融资上遇到障碍所以所有全职工作的创始人都应当增加200的股权7信誉是最重要的资产股权增加50500如果你的目标是获得投资那么创始人里有某些人的话可能会使融资更容易如果创始人是第一次创业而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目那么这个合伙人比创始人更有投资价值在某些极端情况下某些创始人会让投资人觉得非常值得投资如果他参与创业为创业项目做背书那么就会成为投资成功的保障这种人很容易找到可以直接问投资人这些人的项目你们无论在什么情况下都愿意投资吗如果投资人说是那么这些人就值得招募过来作为合伙人这些超级合伙人基本上消除了创办阶段的所有风险所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权这种做法可能并不适用于所有的团队不过如果存在这种情况那么这些超级合伙人应当增加50500的股权甚至可以更多这个增加的比例取决于他的信誉比其他联合创始人高多少8现金投入参照投资人投资先设定一个理想的情况即每个合伙人都投入等量的资金到公司然后加上他们投入的人力构成了最初的平均分配的创始人股份但是很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多这样的投资应该获较多的股权因为最早期的投资风险也往往最大所以应该获得更多的股权这样的投资应该获得多少股权呢可以参照通常投资的估值算法找一个好的创业企业律师来帮助你计算例如如果公司融资时的合理估值是五十万美元那么投资五万美元可以额外获得10股权9最后进行计算现在如果最后计算的三个创始人的股份是为200150250那么将他们的股份数相加即为600份作为总数再计算他们每个人的持股比例332542三最错误的做法是股权五五分我想起了很早之前我创办的一家叫Ontela的公司我们公司最初只有二个人CharlesZapata和我我们在地下室进行头脑风暴我们每个小时都能冒出不计其数的想法一个想法比一个好从商业概念到核心价值再到以更好的方式做成本账不管什么问题我们都能达成一致或者迅速解决我们俩人之间的分歧生活多美好啊所以我们决定股权五五分直到六个月后当我们决定辞职并投入我们的积蓄时我们发生了第一次争执这次争执几乎搞砸了我们的公司我的意见是初创企业垮掉的最常见原因是创始人们无法解决他们之间的分歧创始人无法解决分歧时他们不会管公司只会收拾东西回家尽管公司本来还有机会发展下去四对JoelSpolsky创业公司如何公平分配股权一文的反驳JoelSpolsky对如何分股权的问题也进行了深入的思考但是他得出了一些不同的结论他的这些结论并不正确原因是1他混淆了容易与公平股权五五分是很简单但并不公平准确地分配股权很公平却很不容易2他主张回避冲突不要为自己计算股权这是相当错误的做法如果你想要计算自己的股权那么最好尽早在投资人还没有进入之前就解决这些问题并且也要在还没有雇员工之前就解决这些问题以免在员工面前暴露创始人的不合3他给员工太多的股权以至于牺牲了创始人的利益员工的回报应该以工资为主绝大部分工作是创始人做的但没有工资员工则至少有工资做保障如果公司失败了创始人的风险比员工大的多4他没有考虑到市场的实际状况通常分配给员工的A类股大概占20Joel的模型中分配给员工的占33这意味着创始团队才能分到335欠条没有任何价值大多数企业都没有办法融到资金或者产生收益对于这些公司很多投资人在投资前会要求创始人撤销公司出具给他们的欠条最好的做法是将其作可转换债券或股权调整的依据6需要提到的一点是Joel认为联合创始人的股权在任何情况下都需进行成熟期或锁定vesting的限制Joel的这一点倒是挺正确的JoelSpolsky确实非常成功但是我估计他这是第一次跟联合创始人和投资人一起创业他的想法看起来非常的理想化但是在经济上是不合理的也没有反映市场上的主流做法合伙人的进入与退出机制阿里小米华为为例一股权架构员工顾问15投资人15合伙人70合伙人制度的重要性阿里巴巴香港资本市场要求同股同权因为合伙人制度受限只能在美国上市相比之下万通只是培养了一堆优秀的老板万科则培养了一堆优秀的职业经理人企业不再需要职业经理人而是事业合伙人职业经理人可以共创共享但不能共担股权架构的搭建非常重要企业早期就应打好基础二职业经理人制与事业合伙人制以阿里巴巴为例马云是公司的运营者业务的建设者文化的传承者同时又是股东成为合伙人的标准是在阿里巴巴工作五年以上具备优秀的领导能力高度认同公司文化并且对公司发展有积极性贡献愿意为公司文化和使命传承竭尽全力职业经理人制vs事业合伙人制区别在于钱为大vs人为大单干vs兵团作战分配制vs分享制用脚投票vs背靠背共进退三什么是股权使用非股权激励的方式项目分成一项目一结虚拟股票华为不算真正的全员持股有的员工为虚拟受限股实际上没有投票权不是真正的股权期权预期可以实现但还未实现的股权限制性股权分期兑现与业绩挂钩离职时有条件的收回真正的股权必须同时具有钱和权分红权与投票权四找合伙人的标准同事同学什么样人适合做合伙人借鉴小米的案例团队是三个土鳖和五个海龟小米团队是按业务模式来搭的主营业务为铁人三项合伙人的聚集需要以下因素创业能力雷军和林斌kk做软件出身王川周光平刘德做硬件阿黎做互联网服务创业心态1愿意拿低工资2愿意进入初创的企业早期参与创业3愿意掏钱买股票直接反应这个人是否看好这个公司这几个合伙人是怎么来的呢经过磨合的合伙人团队磨合后发现合适最后的核心是两个人传过来的雷军与阿黎和王川是很多年朋友雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作谈得来雷军早期想投资魅族做天使投资张罗人配5股权最后把林斌挖到了自己那里找合伙人的思维刘芹找人这件事情考验你对创业方向的思考深度你战略想不清楚其实你找不对人你也不容易说服人你的战略想得越透你对所规划需要找的人的描述就越清楚你要说服一个很牛的人他自己都野心很大如果你的野心不是足够大甚至是不比他更大我觉得人家加入你是有病五慎重把这些人当作合伙人天使投资人案例西安有个客户资金不足合伙人30万投资人70万按出资额分配股权两年后1股权结构不合理团队既出钱又出力2融资的尽调过程中没有人敢投这个架构合作者与合伙人是不同的概念创始人投小钱占大股投资人投大钱占小股全职干满得到股权全职绑定四年成熟资源承诺者案例15的股权给了资源没到位怎么收回股权开始的方向最好不要走错一旦走错很难收回不管股权有多小股东会决议也很难拿回股权类比夫妻关系长期深度的强关系绑定长期的大的盘子里的深度分配关系赚的都有15是他的大事情还要商量股东会决议所以资源承诺优先考虑一事一结建议采用合作模式项目分成谈利益分成不谈股权合作兼职人员案例CTO配了20的股权两边拿股当CEO移动互联网创业相似跑道赛马跑出来的是少数不是兼职人员不可以配股但建议不应按合伙人制度配股即按照15里的员工期权池配股对外部顾问12个点的配股早期普通员工时不建议早期做员工股权激励员工不在意期权在意加工资早期发激励股权的问题1成本高2激励效果差全员持股不是不可以搞建议把握好节奏现金流比较好或者有融资的情况下C轮D轮上市明朗可以搞全员持股如小米下一轮融资500亿美金所以这些人可以持股但不要当做合伙人对待的持股六公司股权结构模型一创始人老大67以上占三分之二控制权有两个坎50大多事项拍板和三分之二绝对控股所有事情合伙人18指的是联合创始人员工期权15适合合伙人拥有核心技术自己创业思路掏了大多钱自己的团队自己的技术案例京东刘强东即使是技术合伙人放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同没有公式不同公司用不同模型模型二创始人51控股合伙人34期权15模型三创始人34只有重大事项的一票否决权没有决定权合伙人51期权51适合能力都很强每个人独当一面运营产品技术管理案例腾讯马张675七控制权一定要股权控股才能拥有控制权吗股权控制是最直接的方式走资本市场的情况下融资被稀释还有其他控制方式比如1投票权委托的模式融资太多上市之前50以上刘强东股权不到20这种情况下控制就是通过投票权委托实现的有些投资人信任委托给刘强东京东上市后20又被稀释了但投票权上去了AB股一股占多少权2一致行动人协议股东会CEO投赞成票我们也投赞成票3有限合伙LP投票权GP4AB股计划缺点是大陆和香港不承认百度京东360小米不愁投资的公司比较容易谈一般的早期公司很难谈八退出机制与预期管理合伙人分股权1长期创业的心态2出资了的早期出的钱是不是真正的价格投资人3对长期参与创业的合伙人是没有安全感的怎么谈1沟通公平合理的接受2方案落地按照购买价一定的溢价或者估值的折扣价