股权投资合作框架协议.docx

第1页共9页编号股权投资合作框架协议甲方乙方签订日期年月日第2页共9页本协议由下列双方于年月日在签订甲方营业执照注册地址法定代表人联系方式乙方营业执照注册地址法定代表人联系方式鉴于1甲乙双方均为依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的公司2甲方为一家在中国境内依法设立并持续经营的企业在法律法规及监管规章批准的范围内从事相关业务拥有丰富的业内经验和广泛的客户资源且具有投融资策划新三板挂牌上市重组兼并收购股权激励等资本运作事项的需求3乙方是一家专业的金融投资管理公司依法经营投资管理及投资咨询等业务乙方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案备案号为双方约定乙方拟以方式投资购买甲方部分股权同时甲方愿意向乙方出让部分股权乙方或乙方指定主体作为甲方唯一的财务顾问负责公司改制公司新三板挂牌市值管理以及后续事宜甲乙双方约定双方在资本运作合作过程中在适当时机共同发起并购基金乙方或甲乙双方作为该并购基金管理人如因客观条件限制甲方选择基金管理人须与乙方协商更改基金管理人为进一步明确双方在合作各环节的权利和义务甲乙双方本着自愿平等和诚实信用的原则经过友好协商签订本协议以兹信守第一部分财务顾问合作框架第一条财务顾问服务内容一包括但不限于以下内容1甲方聘用乙方作为资本运作事宜的财务顾问在法律法规允许的范围内乙方应当勤勉尽责的为甲方资本运营事宜提供策划咨询谈判等相关服务协助甲方拟定相关的资本运作方案第3页共9页并就其中出现的问题提供咨询意见提交相关建议书2合作过程中甲方挂牌新三板后由乙方协助甲方进行市值管理信息披露等相关工作3甲方授权乙方作为财务顾问帮助甲方寻找并推荐符合条件的目标公司或目标业务在具体操作相关项目时乙方负责为甲方寻找并推荐证券公司会计师事务所律师事务所评估师事务所等对应业务的中介机构最终由甲方综合评估确定同时乙方作为财务顾问应协助甲方有效完成对标的公司的尽职调查并购方案和交易结构设计交易谈判融资方案等核心工作并指导协调中介机构完成相应的证监会报备审批流程4乙方根据资本市场的变化在适当的时机与甲方成立并购基金协助甲方管理并购基金5排他性乙方在合作协议有效期内排他性作为甲方资本运作的财务顾问二合作计划节点如下时间内容完成轮融资万左右完成股权结构调整完成新三板挂牌确认上市公司并购意向报会通过第二条服务报酬费用及支付1乙方为本协议第一条向甲方提供的服务甲方应向乙方支付总额为人民币大写元小写元的财务顾问费支付方式为本协议签署生效后五日内甲方以转账方式支付至乙方指定的账户2乙方为履行本协议发生的差旅费等一切费用由甲方承担3乙方指定收款账户为开户名称帐号开户行第三条甲方和乙方的权利与义务一甲方承诺1向乙方明确说明对挂牌新三板市值管理信息披露或者资本运作及交易相关条件的基本要求2配合乙方工作并为乙方提供必要的便利条件2向乙方提供为起草有关合作事项的材料文件所需的真实准确完整之文件资料3对乙方所提出的建议书或其他相关材料的内容负有保密义务未经允许不得泄露给任何他方第4页共9页但对工作监管职能部门除外4未经乙方书面同意甲方不得将乙方按本协议约定工作内容提供的方案计划建议或意见提供给任何第三方以作为第三方进行投资决策的判断依据否则由此引起的任何法律责任由甲方承担乙方不承担任何责任5相关交易的洽谈以及是否最终成交均由甲方自主进行决策6按本协议约定向乙方支付报酬二乙方承诺1向甲方提供新三板挂牌市值管理信息披露投融资并购基金等方案或建议2在甲方愿意就乙方提供的交易标的进行洽谈的情况下安排甲方或其指定代表人与交易目标的实际控制人即有达成交易能力的人进行洽谈3根据甲方要求参与甲方对目标公司尽职调查4为甲方谈判提供相关信息或建议5协调双方的交易谈判过程6乙方保证在履行其义务时以本行业公认的业务标准和勤勉尽责的职业道德为甲方提供优良高效和及时的服务第二部分股权投资框架一交易概述乙方拟在甲方新三板挂牌之前或新三板挂牌增发时以双方约定价格受让甲方有完整处分权利并已经股东大会批准的该部分股权乙方同意以RMB万元受让甲方股权最终交易价款由双方协商确定转让价款支付方式由双方在股权转让交易协议中另行约定预计交割日为年月日以下将实际完成时间简称为交割日交割日指即经过工商机关登记成为目标公司股东之日期为了实现股权投资的顺利交接与最终完成双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项序号工作环节时间签署股权投资框架协议本协议签署日尽职调查本协议签署后工作日内具体事项协商谈判本协议签署后工作日内签署正式股权投资协议排他期内资金投入正式协议签署后工作日内第5页共9页变更登记正式协议签署后工作日内二交易安排尽职调查在本协议签署后工作日内乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查甲方应配合乙方的尽职调查并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密在上述约定期限内如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利乙方同时应履行配合之义务交易细节磋商在本协议签署后各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商并争取在排他期定义见下文内达成股权转让协议交易细节包括但不限于乙方入股的具体时间对乙方投资安全的保障措施增资权股息分配权清算权赎回权反稀释条款新股优先认购权首先拒绝权和共同出售权等一票否决权信息权乙方入股后甲方的公司治理利润分配等事宜甲方在完成乙方入股后挂牌前的后续增资扩股事宜各方认为应当协商的其他相关事宜正式交易文件在甲方完成尽职调查并满意调查结果且双方已经就交易细节达成一致的基础上各方签订正式具有法律约束力的交易文件以约定本协议项下的交易的各项具体事宜三双方承诺1资金用途甲方承诺融资所获资金将被用于2新三板挂牌甲方承诺在交割日之后的年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易3债权债务甲方承诺并保证除已向乙方披露之外甲方未签署任何对外担保性文件亦不存在任何其他未披露之债务甲乙双方股权交割日之前甲方所有债务由甲方全权承担甲方实际控制人对其承担无限连带责任4公司治理及一票否决权第6页共9页1乙方履行出资后甲方承诺乙方推举人进驻目标公司董事会2乙方在以下事项方面享有一票否决权1修改公司章程及章程性文件2增加或减少公司注册资本3公司的解散清算分立收购兼并及重组或变更公司形式4公司变更经营范围5公司进行任何超过万元的境内外投资6向股东进行股息分配利润分配7股权转让8经董事会批准的商业计划和预算外任何单独超过万元人民币或每季度累计超过万元人民币的支出合同签署9公司增加或减少董事会成员的数量变更董事会的职权10公司为第三方提供任何保证或担保以及其它可能产生或有负债的行为5业绩承诺甲方承诺乙方履行出资义务后年销售额及年销售增长率6投资退出1乙方出售给甲乙双方均确认第三方如第三方有特殊股权比例要求甲方实际控制人同意同时售出第三方要求的剩余股权2如约定期限内甲方相关销售指标未达承诺乙方有权要求甲方回购乙方所持股权并有权要求甲方补偿乙方年化的固定收益3乙方有权售出或者要求甲方及实际控制股东回购其持有股权退出投资8投资期限甲乙双方约定股权投资期限为两年如有特殊情况双方可协商延期年第三部分并购基金双方在适当时机共同发起设立契约型并购基金乙方或甲乙双方作为并购基金管理人并购基金主要用于甲乙双方均在并购基金中认购相应份额其中甲方认购万元份额乙方认购万份额第四部分通用条款一排他性及锁定在本协议签署之日起至年月日之前排他期乙方享有与第7页共9页甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利在排他期内甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜除非在此期间内乙方通知甲方终止交易或者乙方对尽职调查结果不满意的二保密1保密责任1保密信息是指甲乙双方或其关联公司所拥有的因资本运作策划事宜以口头书面数码传真电子邮件或其它形式向对方提供或透露的不为公众所知又能为甲乙双方带来经济效益的所有与甲乙双方产品研发生产服务客户市场等有关的商业信息财务信息技术信息内部管理信息包括但不限于公司或产品的商标软件及相关程序资料的著作权专利等知识产权专有技术发明创造公司的发展计划资金项目产品的设计工艺流程制造方法研发成果客户名单及相关资料合同价格成本市场调查等研究报告财务等各类报表商业计划经营策略交易模式报价方案采购及销售渠道公司组织架构股东资料投资背景资料公司决议会议纪要备忘录商业洽谈记录或协议开户银行资料等文件资料2甲乙双方向对方提供的保密信息仅供双方在项目实施过程中作为尽职调查和出具有关方案建议等工作之用3甲乙双方不可撤销地同意对上述保密信息承担保密责任建立内部防火墙制度妥善保管上述甲乙双方保密信息资料不得遗失被盗保证除项目组工作人员主管负责人及内部审核人员外其他人员无法知悉甲乙双方上述保密信息任何一方未经对方许可不得向任何第三方泄露甲乙双方的保密信息也不能将甲乙双方的保密信息挪作非该项目工作之用4甲乙双方在资本运作策划服务工作中遇到的问题以及双方研究的解决意见建议设想和解决方案双方所订立的所有协议及补充修改协议含通知电子邮件电话记录信函等的内容除甲方乙方参加相关工作的工作人员和甲乙双方参与本项目的内部审核人员以外不得向其他任何无关的单位和个人泄露并应妥善保存不得遗失被盗5在甲乙双方策划的资本运作事宜公开披露之前在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情况下甲乙双方均不得以新闻发布散发或其他形式向公众披露任何有可能影响本次上市工作的信息包括但不限于工作准备情况及有关数据2保密期限除本条第3款外本协议项下保密期限自本协议签署生效之日起至甲乙双方及涉及相关公司资本运作方案经董事会股东会或股东大会及有关政府部门批准之日止3保密例外仅在下列情况下甲乙双方才可披露本协议第一条所述的信息1依法律法规的规定2依任何有管辖权的政府机关监管机构或证券交易所的要求第8页共9页3在收到对方提供的保密信息之时或之前已知悉该信息且该信息已经公开的4各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露5非因任何一方过错而使信息已经公开6协议双方事先达成书面认可三费用除非另有约定双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用按照惯例甲方将支付尽职调查的费用为完成所有文件而产生的聘请律师会计师评估师翻译等专业人士而产生的费用税费各自负担四协议有效期若在排他期届满之日各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件除非届时另有约定否则本协议将自动终止五未尽事宜若有未尽事宜由各方协商解决并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定补充协议与本协议具有同等法律效力六指定联系人甲方指定联系人电话电子邮箱乙方指定联系人电话电子邮箱甲乙双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力如有变更须及时通知对方七争议解决双方在本协议履行中如发生任何争议应首先友好协商解决如协商解决不成则任何一方均可向1北京市朝阳区人民法院提起诉讼解决2北京仲裁委员会申请仲裁双方自愿接受其仲裁规则和管辖仲裁裁决或调解书对双方均有约束力第9页共9页八本合同一式份双方各执份从双方代表人签字或盖章之日起生效以下无正文甲方公章授权代表签名乙方公章授权代表签名签署时间年月日