股权投资框架协议.docx

1股权投资框架协议甲方法定代表人住所乙方法定代表人住所鉴于1甲方系依据中国法律成立的有限责任公司注册资本为人民币万元经营范围为乙方系依据中国法律成立的有限责任公司注册资本为人民币万元经营范围为乙方拟以现金或其他方式投资购买甲方部分股权同时甲方愿意向乙方出让部分股份乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节双方具体实施环节之时间与细节另行确定据此甲乙双方就股权投资相关事宜经友好协商本着平等互利友好合作的意愿达成如下初步意向一交易概述甲方同意将其股权转让给乙方乙方同意受让2乙方同意以甲方股票市盈率倍受让甲方上述股权最终转让价款将根据上述约定之市盈率条件协商确定转让价款支付方式由双方在正式的交易协议中另行约定证券形式预计交割日为年月日以下将实际完成时间简称为交割日在完成上述乙方股权投资行为后甲方同意乙方在甲方之总公司佛山市有限公司甲方系其全资控股子公司以下简称为总公司在全国中小企业股份转让系统以下简称新三板挂牌后以股权置换方式进入其总公司具体方式及细节双方另行约定为了实现股权投资的顺利进行与最终完成双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项序号工作环节时间签署股权投资框架协议本协议签署日尽职调查本协议签署后工作日内具体事项协商谈判本协议签署后工作日内签署正式股权投资协议排他期内资金投入正式协议签署后工作日内变更登记正式协议签署后工作日内二交易安排尽职调查在本协议签署后工作日内乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况法3律事务及业务潜力等事项进行尽职调查甲方应配合乙方的尽职调查并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密在上述约定期限内如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利乙方同时应履行配合之义务交易细节磋商在本协议签署后各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商并争取在排他期定义见下文内达成正式的交易协议交易细节包括但不限于乙方入股的具体时间对乙方投资安全的保障措施乙方入股后甲方的公司治理利润分配等事宜甲方在完成乙方入股后总公司挂牌前的后续增资扩股事宜各方认为应当协商的其他相关事宜正式交易文件在甲方完成尽职调查并满意调查结果且双方已经就交易细节达成一致的基础上各方签订正式具有法律约束力的交易文件以约定本协议项下的交易的各项具体事宜三双方承诺资金用途甲方承诺融资所获资金将被用于新三板挂牌4甲方承诺其总公司在交割日之后的年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易债权债务甲方承诺并保证除已向乙方披露之外甲方未签署任何对外担保性文件亦不存在任何其他未披露之债务公司治理甲方承诺投资完成后乙方有权提名人员在甲方之董事会监事会任职或者担任其他高级管理人员具体提名人数由双方另行约定网络平台维护乙方承诺投资完成后每年至少投入元对其销售甲方产品之网络平台系统进行更新维护以及升级同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权具体回购价格及细节由双方另行约定业绩要求乙方承诺投资完成后双方重新签订网络销售合作合同就产品年销售额及年销售增长率等相关条款重新进行约定如到时未能按新的合作协议履行甲方有权回购其占有甲方之股权具体细节双方另行约定投资退出甲方承诺如约定的退出条件成就乙方有权按照约定退出投资具体投资退出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定5四其他事宜排他性根据需要设定该条款在本协议签署之日起至年月日之前排他期乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利在排他期内甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜除非在此期间内乙方通知甲方终止交易或者甲方对尽职调查结果不满意的保密双方方均应当对本协议予以保密并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务交易费用除非另有约定双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用协议有效期若在排他期届满之日各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件除非届时另有约定否则本协议将自动终止未尽事宜若有未尽事宜由各方协商解决并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定补充协议与本协议具有同等法律效力违约责任本协议生效后双方应按照本协议及补充协议的规定全面适当及时地履行其义务及约定如发生违约行为违约方应当向守约方支付违约金并赔偿因其违约而给守约方造成的损失指定联系人6甲方指定联系人电话电子邮箱乙方指定联系人电话电子邮箱甲乙双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力如有变更须及时通知对方争议解决双方在本合同履行中如发生任何争议应首先友好协商解决如协商解决不成则任何一方均可将争议提交仲裁委员会裁决本合同一式两份双方各执一份从双方代表人签字或盖章之日起生效本页至此结束以下无正文本页为签字页以上无正文各方同意并接受上述条款甲方公章7授权代表签名乙方公章授权代表签名签署时间年月日签署地点