股权收购框架协议.docx

第1页共7页编号股权收购框架协议受让方转让方签订日期年月日第2页共7页本协议由以下各方于年月日在签署股权受让方以下简称甲方股权转让方以下简称乙方前言1鉴于乙方于年月日签署发起人协议和章程设立有限公司简称目标公司主要经营范围为目标公司的营业执照于年月日签发2鉴于目标公司的注册资本为人民币万元整元乙方为目标公司之现有股东于本协议签署日持有目标公司股权乙方愿意依其与甲方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于甲方甲方愿意依双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益基于上述鉴于条款为便于双方另行签订股权收购协议以及便于双方对股权收购协议的顺利履行双方通过友好协商本着共同合作和互利互惠的原则按照下列条款和条件达成如下股权收购框架协议以兹共同信守1定义11在本协议中除非上下文另有所指下列词语具有以下含义转让股权指在本协议签订日乙方所持有的目标公司全部股权转让价指转让股权的收购价格本协议指本协议全部条款经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件不可抗力指本协议双方或一方无法控制无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件费用指因收购事项发生的费用包括但不限于差旅费律师费评估费审计费等12条款及项均分别指本协议的条款及项13本协议中的标题为方便而设不应影响对本协议的理解与解释2收购标的21本协议中的收购标的为本协议11条款所定义的转让股权第3页共7页3转让价31甲方收购转让股权的转让价为人民币万元整元32在本协议有效期内甲方可依31条约定的转让价收购21条约定的收购标的乙方不得拒绝否则视为乙方违约并应承担相应的违约责任4定金41经双方协商一致甲方于本协议签订日向乙方交付人民币万元整元作为甲方收购转让股权的定金42如因甲方违约而造成股权收购失败则乙方不予退还本协议41之条款约定的定金如因乙方违约而造成收购失败则乙方向甲方双倍返还本协议41之条款约定的定金并返还该笔定金同期产生的银行利息计息期为甲方支付定金之日起至乙方返还定金之日止43本协议41之条款约定的定金于甲乙双方于年月日在签署的股权收购协议第41之条所述的先决条件全部成就之日自动变更为本协议31之条款约定的转让价5付款51转让价的支付方式和支付期限由甲乙双方另行签订股权收购协议约定6保障条款61乙方承诺乙方及时全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况62乙方承诺在本协议生效后至甲乙双方另行签订股权收购协议之日的整个期间未经甲方同意乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让其所持有的目标公司股权否则视为乙方违约乙方应对甲方承担违约责任63乙方承诺如系因乙方的过失导致本协议依我国法律行政法规认定为无效或导致甲乙双方无法另行签订股权收购协议则乙方向甲方承担缔约过失责任乙方应在缔约过失责任发生之日起日内向甲方支付万元的赔偿金或依据双方另行达成的协议承担缔约过失责任第4页共7页7附加条款71乙方承诺乙方将保证目标公司做到于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司与有限责任公司之间的租赁合同72乙方承诺乙方将保证目标公司做到于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司与之间的租赁合同解除合同之违约金共计人民币元整元由甲方承担73乙方承诺如果乙方违反本协议71或者72之约定视为乙方对本协议的违反甲方有权按本协议8之条款的约定追究乙方违约责任74乙方承诺其在与甲方另行签订的陈述与保证协议中的陈述与保证是诚实的详尽的真实的若乙方所做的任何陈述与保证被认定为不真实不正确或有误导成分乙方将承担甲方为实施收购乙方股权而对目标公司进行的调查所发生的一切费用这些费用包括但不限于差旅费律师费评估费审计费等8违约责任81如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约811任何一方违反本协议的任何条款812任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述保证或承诺或任何一方本协议中作出的任何陈述保证或承诺被认定为不真实不正确或有误导成分82如任何一方违约对方有权要求即时终止本协议及或要求其赔偿因此而造成的损失83如一方违约对方有权要求违约方承担万元的违约金或依据双方另行达成的协议承担违约责任84本协议违约方向对方支付违约金后不能视为对方对其权利和权力的放弃亦不能损害影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力9保密91除非本协议另有约定各方应尽最大努力对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务范围包括商业信息资料文件合同具体包括911本协议的各项条款第5页共7页912协议的谈判913协议的标的914各方的商业秘密915以及任何商业信息资料及或文件内容等保密包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等92上述限制不适用于921在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息922并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息923接收方可以证明在披露前其已经掌握并且不是从其他方直接或间接取得的资料924任何一方依照法律要求有义务向有关政府部门披露或任何一方因其正常经营所需向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息93乙方应责成目标公司董事高级管理人员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务94如收购项目未能完成双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务95该条款9所述的保密义务于本协议终止后应继续有效10不可抗力101任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约102如果发生不可抗力事件履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方并在不可抗力事件发生的天内向对方提供该事件的详细书面报告受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响决定是否终止或推迟本协议的履行或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务103不可抗力包括但不限于以下方面1031宣布或未宣布的战争战争状态封锁禁运政府法令或总动员直接影响本次股权转让的1032直接影响本次股权转让的国内骚乱目标公司员工罢工或暴动1033直接影响本次股权转让的火灾水灾台风飓风海啸滑坡地震爆炸瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情第6页共7页1034以及各方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件11通知111本协议下的通知应以专人递送传真或航空挂号邮寄方式按以下所示地址和号码发出除非任何一方已经书面通知对方其变更后的地址和号码通知如以航空挂号邮寄方式发送以邮寄后日视为送达以专人递送或传真方式发送则以发送之日起次日视为送达以传真方式发送的在发送后随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方甲方地址收件人电话传真乙方地址收件人电话传真12效力121本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效并应作为本协议的组成部分协议内容以变更后的内容为准122本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓不能视为该方对其权利和权力的放弃亦不能损害影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力123如果本协议的任何规定依我国法律认定为非法无效或不能执行本协议的任何无效条款的无效失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性生效和可执行性但本协议各方同时亦应停止履行该无效失效和不可执行之条款并在最接近其原意的范围内并诚信协商仅将其修正至对该类特定的事实和情形无效失效和可执行的程度第7页共7页124各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议13终止131在下列任何情况下任何一方可立即书面通知对方终止本协议1311对方违反本协议的任何条款和条件并未能在该方给出违约行为的详情并要求纠正的通知的天内纠正该违约行为如其能纠正1312目标公司进入清算程序除非事先得到对方的准许而为善意重组或合并目的1313收购双方无法签订正式股权收购协议以下无正文甲方乙方日期年月日日期年月日