股权转让框架协议.docx

 编号：_____________ 股权转让框架协议 甲 方：________________________________________________ 乙 方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日 转让方： 有限公司（以下简称：甲方） 住址： 法人代表： 受让方： 住址： 法人代表： 鉴于： 1、甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具备签署、履行本协议的合法授权与能力；乙方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具备签署、履行本协议的合法授权与能力。 2、甲方为 有限责任公司（以下简称： ）、 有限公司(以下简称： )、 有限公司（以下简称： ）、 有限公司（以下简称： ）、 有限公司（以下简称： ）、 有限公司（以下简称： ）及 有限责任公司（以下简称： ）（前述公司统称：关联公司）的实际控制人。 3、 、 、 、 、 及 分别持有 有限公司（以下简称： ） %、 %、 %、 %、 %、 %的股权，甲方通过前述关联公司实际持有渤海人寿 %的股权，即 亿股； 、 、 及 分别持有 商业银行（以下简称： ） %、 %、 %、 %的股权，甲方通过前述关联公司实际持有 %的股权，即 亿股。 4、甲方拟将其实际持有的 、 的股权（以下简称：目标股权）转让给乙方，乙方同意受让该目标股权。 基于前述条款，为便于甲、乙双方另行签订股权转让协议，并确保股权转让协议顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权转让框架协议，以兹共同信守： 第一条、转让标的 甲方通过前述关联公司实际持有的 %的股权，即 亿股、 %的股权，即 亿股。 第二条、转让价格 2.1本协议项下，甲方向乙方转让 股权的预约价格为 元/股、 股权的预约价格为 元/股（本协议项下币种为：人民币）。 2.2 前述目标股权最终转让价格以双方签署的股权转让协议约定为准。 第三条、交易流程及付款方式 3.1首期股权转让及价款支付 3.1.1乙方于本协议签署之日起 日内将首期股权转让价款 亿元汇至甲、乙双方共同指定的银行共管账户； 3.1.2甲方自3.1.1款之股权转让价款汇至共管账户之日起 日内，应督促 、 、 、 及 的股东将其持有的全部股权转让并过户至乙方名下，具体方式双方另行商定； 3.1.3前述关联公司股权全部过户至乙方名下后，双方共同指令共管账户之银行将首期股权转让价款支付至甲方指定账户。 3.2第二期股权转让及价款支付 3.2.1 首期股权转让价款付至甲方指定账户后 日内，甲方协助并有义务将 持有的 的 %股权转让并过户至乙方名下； 3.2.2 甲方协助并有义务配合乙方以其持有的渤海人寿的 %的股权向金融机构融资，融资总额不超过 亿元、融资期限不超过 年、融资利率不超过人民银行同期贷款基准利率或基准利率上浮 %（最终融资总额、期限及利率以相关合同为准）； 3.2.3 前条融资到达乙方银行账户之日 日，乙方向甲方支付 股权转让价款 亿元；非乙方原因致前述融资未获成功而使乙方未能支付该股权转让价款的，乙方不承担任何支付对价、违约或赔偿责任。 3.3第三期股权转让及价款支付 3.3.1首期股权转让价款付至甲方指定账户后 日内，乙方支付 所持有的 亿股转让价款的 %，即 亿元，该款项用于支付 欠 亿元的债务； 3.3.2甲方或百瑞信托收到前述股权转让价款 日内，甲方协助并有义务将该目标股权解除质押并转让过户至乙方名下； 3.3.3甲方协助并有义务配合乙方以其持有的开滦商行的 %的股权向金融机构融资，融资总额不超过 亿、融资期限不超过 年、融资利率不超过人民银行同期贷款基准利率或基准利率上浮 %（最终融资总额、期限及利率以相关合同为准）； 3.3.4前条融资款到达乙方银行账户之日起 日内，乙方再向甲方支付 股权转让价款的 %，即 亿元；非乙方原因致前述融资未获成功而使乙方未能支付该股权转让价款的，乙方不承担任何支付对价、违约或赔偿责任。 3.4第四期股权转让及价款支付 3.4.1乙方应于目标股权全部过户至乙方名下之日起 年后向甲方的关联公司支付股权转让价款 亿元， 年后再向甲方的关联公司支付股权转让价款 亿元。 3.5第五期股权转让及价款支付 3.5.1甲方应最晚于 年 月 日前，督促、协助 将其持有的 的 亿股权（交易总价最高不超过 亿元）转让过户至乙方名下；若股权交易总价超过 亿元的，甲方应给予乙方相同数额的补偿。 第四条、尽职调查 4.1自双方签署本协议之日起 日内，乙方指派或聘请专业顾问（机构）对甲方关联公司、渤海人寿及开滦商行进行财务、法律等方面的尽职调查；费用由甲乙双方各承担 %。 4.2甲方应全力配合乙方的尽职调查工作，向乙方代表及其专业顾问提供因前述工作所需的相关文件资料，包括乙方合理要求的任何其它信息。