股权转让补充协议.docx

第1页共8页股权转让协议之补充协议本协议由如下双方于年月日在中国正式签署甲方地址法定代表人联系方式乙方目标企业股东地址法定代表人联系方式鉴于1年月日甲乙双方签署了股权转让协议依据协议乙方向甲方转让乙方持有的XXXX科技发展有限公司以下简称目标企业的股权以下简称标的股权2甲乙双方需就股权转让协议中的未尽事宜进行补充约定为此甲乙双方经友好协商本着平等自愿的原则签订本补充协议以资共同遵照执行第一条目标企业估值甲乙双方同意对目标企业估值采取市盈率法计算协议各方同意对目标企业全面稀释的投资后整体估值按年预测利润的8倍市盈率计算年预测税后净利润为人民币1亿元目标第2页共8页企业全面稀释的投资后整体估值为1亿元88亿元预测税后净利润市盈率倍数第二条投资价格与投资金额甲方拟投资总额为人民币1亿元投资完成后甲方获得目标企业投资后交割后股权的125投资完成后目标企业注册资本增加至人民币1亿元甲方投资金额中的1250万元计入目标企业注册资本剩余8750万元计入目标企业资本公积金第三条估值调整1如果目标企业2017年度经审计的税后净利润达到或超过人民币1亿元的95即人民币9500万元则目标企业全面稀释的投资后估值保持人民币8亿元不变甲方投资及所获得的股权比例维持不变2如果目标企业2017年度经审计的税后净利润低于预测利润的95即低于人民币9500万元不含本数则目标企业全面稀释的投资后估值应根据以下公式调整全面稀释的投资后估值8倍市盈率目标企业2017年实现的税后净利润此时甲方有权要求乙方以其所持有的目标企业股权或者以货币形式进行补偿以股权形式补偿的补偿的股权比例1亿元调整后整体估值125以货币形式补偿的乙方应向甲方补偿的货币金额1亿元调整后的估值125甲方取得乙方补偿无需另行向乙第3页共8页方支付任何对价第四条业绩承诺与业绩补偿1乙方目标企业承诺目标企业2017年2018年2019年的净利润分别达到1亿元12亿元15亿元2当目标企业2017年度的承诺利润未实现时按照估值调整之约定处理当2018年2019年承诺利润未实现时甲方有权要求乙方按以下任何一种方式进行业绩补偿方式一乙方应以向目标企业无偿赠与的方式补足目标企业当年的承诺利润方式二乙方增加对目标企业投资并将投资款全部计入资本公积金项下由全体股东共享使甲方所持目标企业股权对应的所有者权益与目标企业实现当年承诺利润的效果等同方式三乙方直接向甲方进行补偿补偿金额的计算公式为甲方已投资金额1当年实现利润当年承诺利润第五条投资方式甲方的本次投资为股权投资以受让目标企业股权的方式进行第六条投资款项用途目标企业应根据经批准的目标企业预算和营业计划将从甲方获得的投资款项用于业务扩张补充流动资金或投资人认可的其他用途第七条利润分配与留存收益的处置自本协议签署之日至甲方完成正式投资期间目标企业不得进行利润分配目标企业历史上的留存收益由新老股东共同享有第4页共8页第八条反稀释条款1若目标企业发行任何新股可转换为股权的证券票据且该等新股的每百分比股权单价新低价格低于本投资协议约定的股权的每百分比股权单价则作为一项全面估值反稀释保护措施甲方有权以零对价进一步获得目标企业发行的股权以保障发行该等新股后甲方对其所持的目标企业所有股权权益包括本次投资所得股权和额外股权所支付的平均对价相当于新低价格但是员工持股计划下发行股权或者目标企业股权激励安排下发行股权的情况除外2如上述方案因为中国法律法规政策调整而不可行则甲方有权要求乙方承担前款项下的反稀释义务乙方应以零对价向甲方转让其持有的目标企业股权以保障甲方对其持有的目标企业所有股权权益包括本次投资所得股权和额外股权所支付的平均对价相当于新低价格第九条优先认购权本协议项下投资完成后目标企业再增加注册资本时对新增注册资本甲方享有同等条件下的优先认购权但是下列情况除外1目标企业职工持股计划2行使既有期权或增资权3目标企业公开发行股票4与股票分拆红利股资本重组和类似交易相关的按比例所做的调整5其他经协议各方协商一致同意的情况第十条保护性条款目标企业的下列事项除需按目标企业章程及中华人民共和国公司法的规定进行表决外还必须经甲方同意方可批准生效第5页共8页1支付股息分配利润2目标企业改制合并分立重大资产重组增加或减少注册资本解散与清算3标的金额在人民币1000万元以上的重大资产处置包括但不限于资产售卖抵押质押典当等4对外担保或其他可能导致目标企业承担大额或有负债的事项5增加或者减少董事会监事会的席位数6修改公司章程7对会计制度和政策做出重大变更8改变公司的主营业务市场定位根本性改变公司的产品结构9其他由协议各方商定的事项第十一条董事会人员安排甲方完成投资后目标企业设董事会董事会由7人组成甲方委派2名董事董事会会议应至少每季度召开一次第十二条知情权甲方持有目标企业股权期间目标企业应将下列企业信息以适当的形式提供给甲方以使甲方了解目标企业的生产经营情况及预算情况1在会计年度结束之后的90天内提供经具备从事证券相关业务资格的会计事务所审计之后的合并财务报告和经营报告2每财务季度结束之后的45天之内提供未审计的季度财务报告和经营报告第6页共8页3在每月结束的15天内提供未审计的月度财务报告和经营月度报告4在下一财务季度开始前的15天内提供下季度预算报告5在下一财务年度开始前的30天内提供下年度预算报告第十三条共同出售权乙方计划向任何第三方出售其持有的目标企业全部或部分股权必须先通知甲方甲方有权以同等条件向第三方出售乙方目标企业应优先保障甲方此项权利的实现第十四条上市时间承诺1乙方目标企业承诺目标企业将在2019年12月31日之前在中华人民共和国境内证券市场成功完成首次公开发行股票并上市2乙方目标企业将根据法律规定采取措施尽量缩短甲方持有的股权在上市之后的锁定期第十五条股权回购1当出现下列任一情形时甲方有权要求乙方以货币形式或甲方认可的其他形式按约定的回购价格回购甲方持有的目标企业股权1目标企业未能在2019年12月31日之前在中华人民共和国境内证券市场成功完成首次公开发行股票并上市2目标企业连续两年未达到承诺的业绩指标3出现重大变化致使已经或即将出现对目标企业上市构成实质性障碍的情况4乙方或目标企业向甲方披露的信息存在虚假重大遗漏第7页共8页误导该等虚假遗漏误导的信息对目标企业上市构成实质性障碍2甲方要求乙方回购股权的回购价格按下列公式计算回购价格投资金额112n公式中n代表投资人持有股权的时间时间从甲方持有目标企业股权之次日起开始计算到甲方收到所有回购价款之日结束n按年计算精确到月如两年三个月则n2253甲方可以要求乙方回购全部股权也可以要求回购部分股权要求回购部分股权的回购价格按比例折算第十六条清算优先权1如发生法定或协议各方约定的清算事由目标企业进入清算程序则清算后的公司财产应优先向甲方分配并优先保障甲方获得相当于投资金额120nn代表甲方持有股权的时间n按年计算精确到月如两年三个月则n2252如果该等优先权在法律上无法实现或无法全部实现时未实现部分由乙方向甲方补偿3乙方对甲方享有的前述清算优先权承担连带担保责任第十七条需在补充协议中明确的其他内容第十八条其他1本补充协议是对增资协议的补充与其具有同等法律效力2本协议一式六份甲乙丙三方各执两份每份具有同等法律效力3因本协议的履行发生争议争议的解决按增资协议的约定第8页共8页执行甲方乙方目标企业授权代表授权代表授权代表签署日期2017年9月22日