有限责任公司章程拟定稿.doc

公司章程 第一章 总则 第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。 第二条 公司名称：成都科菲斯农业开发有限公司 公司住所：四川省成都市高新区 董事长为公司的法定代表人，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期三年（每届不超过三年），由股东大会（或董事会）选举产生，任期届满，可连选连任。公司法定代表人变更，应当自变更决议或者决定做出之日起 30 日内申请变更登记。 公司股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任。 经营范围：农业技术、医学技术开发；销售水果、蔬菜、冷鲜肉；批发兼零售预包装食品兼散装食品（公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。其中涉及中国法律、行政法规规定需先行取得许可审批的事项，授权董事会在取得许可审批或许可审批失效、被撤销后作出申请变更登记的决定，并以公司的名义依法提出申请。） 经营期限：永久存续。 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 第二章 注册资本、出资额 第十条 公司注册资本为 伍拾 万元人民币，实收资本为 伍拾 万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。 第十一条 股东名称、认缴出资额、出资方式、占比一览表。 姓名 出资额（元） 出资方式 比例 现金 现金 第十二条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。 第十三条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件 第十四条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。 第十五条 股东的权利： 出席股东会，并根据出资比例享有表决权； 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 选举和被选举为公司执行董事或监事； 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例 优先认缴出资； 公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权； 公司终止后，依法分取公司剩余财产。 第十六条 股东的义务： 一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额； 二、 以认缴的出资额为限承担公司债务； 三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资； 四、 遵守公司章程规定的各项条款； 第十七条 出资的转让： 一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资； 二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权。 三、 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务 第十八条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立发展管理委员会、执行董事和总经理，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。 第十九条 本公司设经理、总监、会计、库管等具体职务，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。 第二十条 执行董事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。 第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理： 一、 无民事行为能力或者限制民事行为能力的人； 二、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。 三、 担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者； 四、 担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者； 五、 个人所负数额较大的债务到期未清者。 公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。 第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。 第二十三条 执行董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。 第五章 股东会 第二十六条 公司设立“发展管理委员会即股东会”（以下均称为股东会），由公司全体股东及其他利益相关方共同组成，为公司最高权力机构。股东会会议，由全体股东会成员按照出资比例行使表决权。 第二十七条 股东会会行使下列职权： 一、 决定公司的经营方针和投资计划； 二、 选举和更换执行董事； 三、 选举和更换总经理； 四、 审议批准执行董事的报告或经理的报告； 五、 审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案； 六、 对公司增加或减少注册资本做出决议； 七、 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式做出决议； 八、 修改公司的章程； 九、 公司章程规定的其他职权。 股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。 （一） 股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东会成员同意通过； （二） 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。 第六章 执行董事、经理 第二十八条 本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。 第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。 第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： 一、 负责召集股东会，并向股东会报告工作；