股东合作投资协议（不设董事会）.docx

第1页共7页合作成立公司合同第一章总则以及根据中华人民共和国有关法律和法规本着平等互利的原则经友好协商同意共同合作成立特订立本合同第二章合作各方第一条合作的各方为甲方身份证号住址乙方身份证号住址第三章成立合作经营公司第二条甲乙双方方根据中华人民共和国公司法和其它有关法规同意共同建立和经营公司名称为暂定并以工商核准登记为准以下简称为新公司第三条新公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律法规和地方有关条例法规规定新公司的法定地址为以工商核准登记为准第四条新公司的组织形式为第2页共7页第四章经营宗旨目标范围第五条新公司经营宗旨和目标第六条新公司的经营范围以工商核准登记为准第五章注册资金占股比例利润分配第七条新公司注册资金为万元人民币第八条各方出资金额出资方式及占股比例甲方以现金人民币万元出资占股公司注册资本比例为乙方以现金及设备折价方式出资其中现金人民币万元设备折价人民币万元详见付件乙方设备折价清单共计人民币万元占股公司注册资本比例为第九条甲乙双方的现金出资在公司法与公司章程规定的时间内投入到新公司的指定帐户第十条甲乙双方按所持股权比例对公司的债权债务承担责任分配公司利润分担风险及亏损第六章合作各方权利与义务第十一条甲乙双方应按约定的出资金额及形式时间投入认缴出资并以认缴出资额为限对新公司承担责任第十二条甲乙双方按照本合同规定缴纳出资后即成为新公司股东新公司股东按其所持有股份的份额享有权利承担义务第3页共7页第十三条新公司股东享有下列权利一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配二参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权三依照其所持有的股份份额行使表决权四对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询五依照法律行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份六依照法律公司合同的规定获得有关信息七公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配八法律行政法规及公司合同所赋予的其他权利第十四条新公司股东承担下列义务一遵守公司合同二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金三除法律法规规定的情形外不得退股四法律行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务第十五条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资任何一方向股东以外的人转让股权应当经另一方同意股东应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意另一股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让另一股东不同意转让的应当购买该转让的股权不购买的视为同意转让经股东同意转让的股权在同等条件下享有优先购买权第十六条双方应遵守新公司章程保守新公司商业秘密不得将新公司的商业资料泄密给第三方第4页共7页第七章组织机构第十七条新公司设股东会股东会是新公司的最高权力机构决定新公司的一切重大事宜股东会会议由股东按照出资比例行使表决权股东会会议作出修改公司章程重大投资重要资产的抵押及转让增加或者减少注册资本的决议以及公司合并分立解散或者变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效第十八条公司股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定第十九条股东会会议每半年召开一次并应当于会议召开十日以前通知全体股东股东会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名第二十条公司不设董事会设执行董事一人由方担任或委派对公司股东负责第二十一条新公司设监事一人由方担任或委派对公司股东负责第二十二条新公司法人代表由执行董事担任并依法登记第二十三条新公司设总经理1名由方委任或公开招聘负责公司运营及日常管理设副总经理1名由乙方担任主要负责市场营销及产品研发等副总经理的设置可随公司今后发展而调整第二十四条新公司的财务会计由方委派出纳人员由方委派或公开招聘如果新公司的财务会计人员在两人以上方委派人员应担任新第5页共7页公司的财务经理主管职务第八章税务财务审计第二十五条新公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金第二十六条新公司根据国家会计制度的有关规定设立会计机构配备会计人员制定新公司的会计制度第九章合作期限第二十七条新公司的经营期限为年经一方提议股东会一致通过可在期满六个月前向当地有关部门申请延长第十章特殊约定第二十八条新公司成立后在新公司增资扩股后甲方持有新公司的股权应不低于乙方持有新公司的股权应不低于第二十玖条新公司成立后应当每月向各股东报送资产负债表现金流量表等财务报表并于每个月向各股东书面报告公司的日常经营情况重大事项等第十一章合作期满财产处理第三十条合作期满或提前终止合作新公司应依法进行清算清算后的债权债务根据合作各方在新公司中的股份比例进行分配第十二章合同的修改变更和解除第三十一条对本合同及其附件的修改必须经本合同各方签署才生效如须报当地有关部门批准的应报当地有关部门批准才能生效第三十二条由于不可抗力致使本合同无法履行或是由于新公司连年亏损无力经营经合作各方协商同意或股东会一致通过可提前终止合同第6页共7页第十三章违约责任第三十三条新公司成立后由公司承担的研发项目合作各方不得将项目的相关技术资料泄密给第三方否则由泄密方赔偿因此造成新公司的损失第三十四条甲乙双方应按本合同与公司章程约定投入注册资金否则视为违约违约方应按自身投入新公司注册资金的相等金额向守约方支付违约金第十四章不可抗力第三十五条由于地震台风水灾战争以及其他不能预见并且对其发生后果不能防止或避免的不可抗力事故致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故情况书面通知对方并应在事发之日起三十日内提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按事故对履行合同影响的程度由合作各方协商决定解除合同或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同第十五章争议的解决第三十六条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议各方应通过友好协商解决如果协商不能解决应向甲方所在地法院提起诉讼由法院判决诉讼费用由败诉方承担第三十七条在诉讼过程中除有争议正在进行诉讼的部分外本合同应继续履行第十六章合同生效及其他第三十八条按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件均为本合同的组成部分本合同及其附件需当地有关部门批准的自批准之日起生效不需报批的第7页共7页签字盖章即可生效第三十玖条新公司注册成立组织机构设置及其权责股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定由新公司章程规定如公司章程没有本合同约定内容或者与本合同约定内容相冲突以本合同约定为准第四十条任何一方发生名称或主体变更必须依法办理相关变更登记手续并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本合同享有本合同的权利第四十一条本合同一式四份甲乙双方各执一份新公司留存两份具同等法律效力自甲乙双方签字或盖章之日起生效甲方乙方签约时间年月日签约时间年月日