话说吴王刘濞闻说周亚夫遣兵断其粮道，心中大惊。自念梁地攻击不下，久驻此间，一旦粮竭，后无退路，如何是好。
欲待举兵西进，又因梁地各城防守甚密，不敢深入敌境，寻思无策，惟有率众往迎周亚夫之兵，与之决一死战。刘濞计定，遂传令即日移营北去。一路行至下邑，却与周亚夫兵相遇。原来亚夫早料吴楚攻梁不下，一定起兵北来，故特进驻下邑，今闻吴楚兵到，亚夫知其远来气盛，军中粮少，利在速战，遂命将士坚壁固守，不得轻动。吴王刘濞，三番五次，遣兵前来索战，亚夫只是按兵不出，两军相拒十余日，未曾交战一次。刘濞与刘戊商议，要想退兵，又恐亚夫随后追袭，不得已遂遣兵来攻亚夫营寨。亚夫严加防守，吴楚之兵攻打几次，始终不能取胜。一夜亚夫军中，忽传说敌人前来劫营，一时将士惊扰，以为吴兵已人营内，黑暗之中，无从辨认，彼此自相攻击，喧扰之声，直达中军帐下。亚夫知是讹言，力持镇定，坚卧不起，传出命令，饬各营将士，各归行伍，无得慌乱，少顷也就安静无事。亚夫由此夜间防备愈严，不过数日，吴楚兵队，果然前来劫寨。只因吴王刘濞见日间不能取胜，便想出此计，冒险而行。当晚，刘濞先遣一军，虚张声势，由东南方进攻亚夫营寨，自与楚王刘戊，各率大队精兵，攻其西北。亚夫早有准备，闻得东南方面，杀声震地，暗想黑夜劫营，必须悄悄进兵，乘人不备，方能取胜，岂有擂鼓呐喊，反使人知之理？此必吴王诡计，要想诱我尽力防备东南，他却由西北乘虚而入。想罢，遂传下命令，将大队人马，调到西北防守，及至刘濞、刘戊率兵到时，已是守备完固，攻打不入，只得退回，计点兵队，反折了许多人马。刘濞与刘戊收兵回营，心中懊丧不迭。
又过数日，周亚夫料得敌军粮食将尽，士卒大半倦怠，遂下令出兵攻之。刘濞、刘成率众迎敌，两下交战良久，汉军校尉灌孟，奋勇陷阵，匹马当先，汉兵大队随之涌进，吴楚军队抵敌不住，大败而退，灌孟竟死于阵。
灌孟本姓张氏，乃颍阴人，先为颍阴侯灌婴舍人，甚得宠幸，荐于高祖，官至二千石。张孟感激灌婴知遇之恩，遂冒姓灌氏。此次灌婴之子颍阴侯灌何，奉命为将军，随同周亚夫出征，邀灌孟与之同往。灌孟年老家居，不乐从军，却被灌何极力恳请，灌孟却之不过，只得允从，并带其子灌夫，到了军中，灌何遂命灌孟为校尉。灌孟居在军中，日常郁郁不乐，及至临阵，拼命向前，竟死敌手。汉军取得尸首回营，灌夫闻信，抱着父尸，大哭不止，旁人见了，俱觉伤感，一同上前解劝，备了衣衾棺椁，将灌孟殡殓。颍阴侯灌何，自悔不该邀同灌孟前来，今见灌孟已死，便劝灌夫送其父丧回京。原来汉法，父子二人，同在军中，若有一人死亡，其生存者，例许送丧回去。
灌夫心痛父死，日夜涕泣，闻得灌何相劝，哪里肯听，奋然说道：“愿取吴王或吴将首级，以报父仇，方始甘心。”于是身披盔甲，手持画戟，带了家奴十余人，又向军中邀请平日交好壮士数十人，骑上战马，同往吴军，决一死战。灌何阻止不住，及出得营门，灌夫检点人数，除自己家奴外，随来壮士，仅有两人，其余不知何往。灌夫知道众人畏惧吴军，不敢相从，只得由他。此时灌夫一心记着父仇，勇气百倍，策马前进，到了吴营之前，十余人发一声喊，奋力杀进。灌夫怒马当先，杀入敌营，东冲西撞，如入无人之境。吴军将士，被他杀伤数十人，一直冲至坐旗之下，却遇吴军大队阻住，不得前进，彼此尘战良久，终因众寡不敌，十余骑死亡将荆灌夫战到力竭，只得拨马而回。吴军将士，人人畏其勇敢，不敢追赶。灌夫回到营中，随身只余一骑，自己身受重伤十余次，血满战袍。众人争来看视，尽皆叹服，遂将灌夫扶入后营养病，并请军医诊治。
灌夫受伤过重，已是奄奄一息，却好军中备有治创良药，价值万金，用以敷治，方得不死。过了数日，灌夫伤势稍愈，行动如常，又向将军灌何请道：“吾前次杀入吴营，熟知敌军曲折，今愿再往，定要取得吴将之首，报复父仇。”灌何服其胆大，并感其孝心切挚，将言抚慰，劝其勿往。灌夫执定不肯，灌何心恐灌夫此去有失，急来告知太尉周亚夫。亚夫闻言，也为动容，即遣人将灌夫召到，极力劝阻，灌夫无法，只得依允。此事传说出去，一时众口争加赞叹，灌夫由此名闻天下。
当日吴王刘濞战败之后，复遭灌夫率领十余骑，前来踏营，出其不意，仓皇迎敌，死了数十人，竟被灌夫走脱，全军为之丧气。加以粮食不敷，连日以来，将土竟有因饥而死者，亦有私自逃亡者。刘濞自知立脚不住，于是瞒着众人，也不通知楚王刘戊，独自率领心腹壮士数千人，乘夜悄悄出营，撇下大军，一路东行，渡过淮水，直向丹徒而去。到得天明，吴营将士，闻知吴王已逃，军中无主，众心大乱，各自四散，分头前向亚夫及梁营投降。亚夫将投降兵士安插清楚，即进兵来攻楚军。
楚王刘戊，迎战大败，无路逃走，拔剑自杀。部下见王已死，一时投戈弃甲，相率归降。亚夫大获全胜。
刘濞逃至丹徒，投依东瓯兵队。说起东瓯，其先君长名摇，曾与闽越王无诸，同领越人佐汉伐楚，惠帝时封摇为东海王，建都东瓯，世人遂称之为东瓯王。及刘濞起兵，遣使分往闽粤东瓯，请其发兵相助。闽粤王辞绝不允，独东瓯王发兵万余人来援，驻扎丹徒，故刘濞兵败，特来投奔。一面使人收集逃亡兵卒，意图恢复。此时亚夫乘胜略定吴楚之地，闻知刘濞现在东瓯军中，亚夫暗想夷人素性贪利，遂悬出赏格道：“有人能斩刘濞头来献者，赏以千金。”又遣使往见东瓯主将，诱以重利。东瓯主将见刘濞势已穷蹙，自悔此次不该发兵，深恐朝廷讨其助逆之罪，又贪得重赏，于是允了汉使，设计往请吴王刘濞出来劳军。刘濞不知是计，慨然前来。东瓯主将，出其不意，遣人将刘濞杀死，割下首级，驰驿送到长安献功。景帝念东瓯杀死吴王，不究其罪，仍加赏赐。吴王太子驹，见其父被杀，逃奔闽越而去。
先是吴王刘濞起兵之际，所有随从宾客，皆得任用。独有周丘，乃下邳人，亡命来投吴王，平日嗜酒，不修行检，吴王心轻其人，不加委任。周丘见自己并无职事，乃人见吴王说道：“臣以无能，不能效力军中，今亦不敢别有所求，但愿得一汉节，必有以报。”吴王见说，遂命将节与之。周丘既得汉节，乘夜带了从人，驰入下邳城中。其时下邳已闻吴国谋反，发兵登城守备，因见周丘手持汉节，以为乃是汉使，放其入城。周丘到了馆舍，遣人往请县令到来相见，预嘱从人，先为准备，待得县令入门，周丘即喝令从人拿下斩首。于是唤到自己兄弟，与同当地富豪告诉道：“吴王举事，不日兵到，若与拒敌，必遭屠灭，不如趁其未至，先往投降，可保家室。若有才能，且可取得封侯之贵。”众人闻说，皆从其计。周丘遂据了下邳，召集本地子弟，得兵三万人，遣人回报吴王，自己领兵北定城邑，一路收集士卒，及至城阳，有兵十余万。城阳中尉闻报领兵迎战，却被杀得大败，周丘正欲乘胜长驱，忽闻吴王败走，自料无人可共成功，于是心灰意懒，引兵回到下邳。背上忽发一痈，不久身死。吴地遂皆平定。此时窦婴所监齐、赵之兵，亦先后获胜。欲知齐、赵情形如何，且听下回分解。
