独家选择权合同协议书范本.doc

编号独家选择权协议甲方乙方丙方签订日期年月日甲方公司外商独资公司地址法人代表乙方中国公民身份证号码中国公民身份证号码中国公民身份证号码丙方公司运营公司地址法人代表鉴于甲方系一家依照中华人民共和国法律注册设立的外商独资企业丙方系一家在市内注册设立的有限责任公司并获得由市工商管理局颁发的营业执照截至本协议日乙方为丙方的股东合法持有丙方所有股份在本协议中乙方即包括在内的位股东作为协议共同的一方据此协议各方经过相互协商达成如下协议以资遵守一购买选择权的承诺和行权承诺乙方承诺甲方拥有不可撤消的独家购买选择权甲方有权购买现由乙方持股的丙方所有或部分股份或依照本协议约定的情形有权购买丙方所有或部分资产该购买选择权是不可撤消的且只能由甲方或甲方指定人员行使这里的人员包括企业实体公司合伙企业合资公司和非公司组织机构行权流程甲方在行使其购买选择权之前应书面通知乙方在收到通知后的第二天乙方和丙方协同甲方或甲方指定人员应立即编制准备一整套要提交给政府机构批准的与行使选择权有关的转让股权或资产的文件以便实现股权或资产的整体或部分转让一旦这些转让文件的编制准备工作完成并经甲方乙方和丙方确认则这些转让文件应即刻且无条件地获得授权批准允许登记书面文件和其他必要授权以便执行与行使选择权有关的丙方股权和剩余资产的转让行权条件当甲方认为收购丙方是必要的且依照中国法律和法规是可行的时候甲方可立即行使其购买丙方股东权益或剩余资产的选择权二收购价格根据行使选择权的条件甲方和乙方应签署与收购价格有关的相关协议在收购不违反中国相关法律或法规且实质有效的前提下甲方应慎重决定收购的时间和部署安排三承诺和保证协议各方应向其他方保证具有签署本协议并执行本协议中义务的必要权利能力和授权且本协议的执行或实施不违反有本协议一方参与的或对本协议一方或其资产有约束的其他重大合同乙方向甲方承诺他们是合法登记的丙方股东且已经对各自认缴的丙方注册资金全额出资除股权质押协议外乙方未对其在丙方的股权做任何抵押或质押也未以任何形式对其在丙方的股权允许担保物权或借款且乙方没有或将来也不会将其在丙方的股东权益出售给任何第三方丙方向甲方承诺丙方是依照中华人民共和国法律注册登记且合法存在的有限责任公司且其业务经营在所有重大方面遵守了中华人民共和国现行法律四协议协议各方进一步达成以下协议在甲方执行购买选择权收购丙方所有股权资产之前丙方不得出售转让抵押或别的方法处置或任何形式的阻碍加于其资产经营或与其收入有关的任何合法或受益利益除非这些出售转让抵押处置或阻碍与丙方日常经营有关或已经告知甲方并经甲方书面同意不得涉入任何可能对其资产负债经营股东权益或其他合法权利产生重大影响的交易除非这些交易与丙方日常经营有关或已经告知甲方并经甲方书面同意不得以任何形式对其股东分配任何股利在甲方执行购买选择权收购丙方所有股权资产之前乙方和或丙方不得分别或集体以任何形式补充修改丙方章程达到这种程度以致这些补充或修改可能对其资产负债经营股东权益或其他合法权利产生重大影响不得分别或集体使丙方涉入任何交易达到这种程度以致这些交易可能对其资产负债经营股东权益或其他合法权利产生重大影响除非这些交易与丙方日常经营有关或已经告知甲方并经甲方书面同意依照委托管理协议乙方应委托甲方管理丙方五转让协议未经甲方事先书面同意乙方和丙方不得将其在本协议中的权利和义务转让给其他第三方乙方和丙方同意只要甲方愿意甲方有权将其在本协议中的权利和义务转让给其他第三方该转让只需甲方书面通知乙方和丙方不需获得乙方和丙方的同意六保密性协议各方理解并确定与本协议有关的任何口头或书面的材料都具有机密性都应对这些材料保密未经其他方书面授权任何一方都不得将任何材料泄露给第三方但以下情形除外这些材料是公众所知或将为公众所知除了收到材料的一方并泄露给公众的这些材料根据现行法律或条例或证券交易所条例这些材料应该向公众披露协议一方向其法律或财务顾问披露的材料与本协议中的交易预期相关且这些法律或财务顾问应遵守本协议提到的保密条款协议一方的雇员泄露任何保密材料视为该协议方泄露材料则该协议方应为违反合同约定负责本协议第条保密条款不因本协议无效修改撤消终止或因某种原因不能履行而终止七违约任何违反本协议的条款未能完全履行或错误履行本协议约定的义务作出的任何不实承诺对任何重大事项未作出重要披露或遗漏或未能履行本协议条款的任何一方即构成违约违约方应依照适用法律对其违约事项负责八适用法律和争议解决适用法律本协议的执行有效理解和实施及本协议下争议的解决适用中华人民共和国法律争议解决因本协议理解或实施而产生的任何争端应首先通过友好协商解决如果争议出现后天内通过协商没有解决任何一方均有权将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁地点是北京仲裁裁决是最终结果并对双方具有约束力九协议效力和协议终止协议在协议各方开始执行后有效并以后持续有效除非甲方提前天通知其他方终止本协议否则无协议各方全体一致同意本协议不得终止十其他事项协议修正修改和补充本协议的修改和补充需协议各方书面同意由协议方执行的修改和补充部分应视为本协议整体组成部分并同本协议一样具有法律效力完整条款协议各方确认本协议构成与合同标的物有关的协议各方的完整协议并取代所有以前或同期协定和口头或书面形式的理解可分性条款如果根据中国法律或法规本协议的任何条款被宣告无效或无法执行则该条款仅仅在中国范围内被视为无效而剩余其他条款的有效性合法性和可执行性不应受任何影响协议各方应本着诚实精神通过友好协商准备有效协议以取代无效或无法执行的条款以便取代条款能带来该无效或无法执行的条款拟产生的相同经济影响标题本协议中的标题仅作参考之便不影响本协议的理解解释或条款的意义语言和版本本协议有中英文两个版本在出现争议的情况下以中文版本为准本协议各版本一式三份协议各方各一份原件复印件有相同法律效力后继者本协议既约束协议各方的后继者或受让人也保护其权益签署时间年月日甲方盖章乙方签字签字签字签字丙方盖章