公司投资入股协议书.docx

公司投资入股协议书本投资入股协议书以下简称本协议由以下各方于2014年1月30日在中华人民共和国浙江省温州市签订甲方法定代表人住所以下简称为甲方乙方法定代表人住所以下简称为乙方鉴于1甲方系在工商行政管理局依法登记成立注册资金为万元的有限责任公司公司的注册资金已经全部缴纳完毕本公司因企业发展需要优化公司股权结构完善公司治理结构其股东会在年月日对本次股权调整形成了第号决议同时批准并授权股东具体负责本次股权调整事宜2乙方系在依法登记成立注册资金为人民币万元的有限责任公司以下称乙方或新增股东有意向甲方投资并指定其法定代表人参与乙方的经营管理行使股东权利且乙方股东会已通过向甲方投资的相关决议3甲方因其公司发展股东变动股权发生变化治理结构调整等因素甲方拟进行股权优化并同意乙方向甲方入注资本但甲方注册资本不变进行相应变更4甲方原股东同意对其股权进行调整并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权为此本着平等互利的原则经过友好协商各方就公司入资事宜达成如下协议条款第一条定义和解释1定义除非本协议另有定义本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义2标题各条款的标题仅为方便查阅之用不影响本协议的解释3提及本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律法规部门规章最高人民法院的司法解释和中国有关机关包括中央机关和地方机关发布的规范性文件提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及对本协议的提及应解释为包括可能经修订变更或更新之后的有关协议第二条新增股东1根据甲方股东会决议决定吸收乙方参股经营且经乙方股东决议同意由乙方持有甲方的股权2经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据协商确定本条第1款中确定的股权认购价为人民币万元3出资时间乙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户逾期按应付金额日万分之向守约方支付违约金逾期60日后守约方有权单方面解除本协议并有权追究违约方的违约责任4甲方指定收款账户信息账户名开户行账号5股东资格取得甲方收到乙方缴纳的全额认购金后按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据并将乙方列入股东名册新增股东在股东名册登记后即视为公司股东享有认购股份项下的全部股东权利承担股东义务6乙方按本条第5款取得股东资格后甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续第三条新增股东的陈述与保证1新增股东陈述与保证如下1其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人2其签署并履行本协议约定的各项责任和义务a在其公司权力和营业范围之中b已采取必要的公司行为包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本并已获得内部有权决策机构的批准c不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制3乙方在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益包括但不限于任何抵押权质押权留置权以及其它担保权等或第三者权益4乙方向甲方提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料并在此确认该财务报表正确反映了乙方的财务状况和其它状况5乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款6乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律法规的行为7乙方未就任何与其有关的已结束的尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼仲裁调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假错误陈述2乙方承诺与保证如下1本协议经其签署后即构成对其合法有效和有约束力的义务2有能力合理地满足甲方经营发展的预期需求3完成认购手续且甲方完成工商变更登记后乙方指定其法定代表人为唯一的合法代理人严格按照甲方治理结构进行经营和管理等行使股东权力3新增股东承诺乙方在取得股东资格之日起三年之内不得退股若出现定事由或三年期限届满的乙方的股权价值应由甲方净资产及当时市场因素决定但估值总额不超过人民币万4新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失第四条甲方对新增股东的陈述与保证1甲方保证如下1甲方是按中国法律注册合法存续并经营的有限责任公司2甲方在其所拥有的任何财产上已书面告知新增股东未设置任何担保权益包括但不限于任何抵押权质押权留置权以及其它担保权等或第三者权益截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益公司仍有义务书面告之新增股东3甲方对用于公司业务经营的资产与资源均通过合法协议和其他合法行为取得真实有效完整不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵公司仍有义务书面告之新增股东4甲方已向新增股东提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料并正确反映了公司至年月日止的财务状况和其它状况5财务报表已全部列明公司至年月日止的所有债务欠款和欠税且甲方自年月日注册成立至年月日止没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务欠款和欠税6甲方没有从事或参与使甲方现在和将来有可能遭受吊销营业执照罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律法规的行为7甲方未就任何与公司有关的已结束的尚未结束的或将要开始的任何诉讼仲裁调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假错误陈述2本条第1款所列各项甲方已充分如实告知乙方乙方也充分知晓并对上述文件及所列事项承担相应的经济责任和法律责任第五条甲方的经营范围1继承和发展公司目前经营的全部业务2大力发展新业务3公司最终的经营范围由公司股东会决定经工商行政管理部门核准后确定第六条资金的投向和使用及后续发展1本次入资用于公司的全面发展2甲方资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的甲方股东会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行3根据甲方未来业务发展需要在国家法律政策许可的情况下甲方可以采取各种方式多次募集发展资金第七条公司的组织机构安排1股东会1入资后原股东与乙方平等成为公司的股东所有股东依照中华人民共和国公司法以及其他法律法规部门规章和新公司章程的规定按其出资比例享有权利承担义务2乙方的法定代表人当然行使股东权除此之外任何其他乙方的股东或者工作人员不得行使在甲方的股东权力3股东会为公司权力机关对公司一切重大事务作出决定2执行董事甲方的所有事务由股东会推选的执行董事执行管理人员甲方的主要管理人员由执行董事任免或依据股东会决议任免非主要职位的管理人员有执行董事任免第八条债权债务1本协议签署后乙方对甲方的全部债务以其出资额为限承担责任2乙方自身的债务应由乙方自行承担与甲方无关3乙方因下列情况需要处分在甲方的股权的应书面征得甲方其他股东的一致同意且须符合公司法及甲方章程的规定若甲方其他股东不同意的按照中华人民共和国公司法及其司法解释处理1乙方因合并分立且其内部已形成决议决定由新的合法主体承受本协议下的权利义务的2乙方被终止的包括但不限于被解散破产撤销3因乙方债务需以在甲方的投资抵债的4其他处分在甲方的股权的第九条公司章程1入资各方依照本协议第二条约定缴足出资后应召开股东会修改公司章程经修订的章程将替代公司原章程2本协议约定的重要内容写入公司的章程第十条公司注册登记的变更公司召开股东会作出相应决议后向工商行政管理主管部门申请工商变更登记公司各股东应全力协助配合公司完成工商变更登记第十一条保密鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外未经对方许可本协议任何一方不得向任何其他方透露第十二条违约责任1乙方迟延支付股权认购价款的每日应支付拖欠款项千分之一的滞纳金迟延超过30日甲方有权选择解除协议因乙方违约甲方有权延迟股东的登记2除本协议另有规定外如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明保证和承诺有不完整不真实不准确造成对方损失的守约方有权予以催告要求改正严重违约或者经催告后拒绝改正的守约方有权在要求赔偿的同时选择解除协议3因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损时对方有权就其因此而遭受的损失损害及所产生的诉讼索赔等费用开支包括但不限于律师费差旅费等要求不履行方或违约方作出赔偿4因一方严重违约或者经催告后拒绝改正导致守约方解除协议的违约方应向对方支付相当于本协议标的额的违约金违约金不能覆盖守约方因此遭受的损失的还有权就不足部分继续索赔5尽管有以上规定任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任第十三条争议的解决1本协议受中国法律管辖有关本协议的成立有效性解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律2凡因履行本协议而发生的一切争议各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决如果该项争议在开始协商后三十30日内未能解决则任何一方均可向甲方注册地的有管辖权的人民法院提起诉讼3继续有效的权利和义务在对争议进行诉讼时除争议事项外各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利并应继续履行各自在本协议项下的其它义务第十四条其它规定1生效本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效2转让严格按照公司法和公司章程的有关规定执行3修改本协议经各方签署书面文件方可修改4可分性本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性5文本本协议一式捌份各方各自保存两份另外肆份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续6通知除非本协议另有规定任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出或者以传真发出以特快专递发出的通知交邮后七7天被视为收件日期以传真发出的通知发出后一1天被视为收件日期但应有传真确认报告为证一切通知均应发往甲乙双方营业执照登记的住所第十五条附件1本协议的附件构成本协议的一部分与本协议具有同等法律效力2本条所指的附件是指为入资目的签约各方向其他方提供的证明履行本投资入股协议合法性真实性的文件资料等具体包括股东会董事会决议及资产确认书等以下并无正文甲方乙方法定代表人或授权代表签字法定代表人或授权代表签字二O一年月日