投资入股协议书(非上市公司).doc

1投资入股协议书甲方乙方签订日期年月2投资入股协议书本投资入股协议书以下简称本协议由以下各方签订甲方法定代表人以下简称为甲方乙方法定代表人以下简称为乙方鉴于甲方因企业发展针对项目公司拟进行股权优化并同意乙方向甲方入注资本甲方原股东同意对其股权进行调整并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权为此本着平等互利的原则经过友好协商各方就公司入资事宜达成如下协议条款第一条定义和解释1定义除非本协议另有定义否则本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义2标题各条款的标题仅为方便查阅之用不影响本协议的解释3提及本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律法规部门规章最高人民法院的司法解释和中国有关机关包括中央机关和地方机关发布的规范性文件提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及对本协议的提及应解释为包括可能经修订变更或更新之后的有关协议第二条新增股东1甲方原股东决议决定吸收乙方参股经营且经乙方同意由乙方持有项目公司的股权2经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据协商确定本条第1款中确定的股权认购价为人民币万元3出资时间乙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入甲方指定的银行帐户逾期60工作日后甲方有权单方面解除本协议4甲方指定收款账户信息账户名开户行账号35股东资格取得甲方收到乙方缴纳的全额认购金后按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据并将乙方列入股东名册新增股东在股东名册登记后即视为公司股东享有认购股份项下的全部股东权利并承担股东义务6乙方按本条第5款取得股东资格后甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续第三条乙方的权利及义务1乙方成为股东后不论项目公司如何架构及命名或成立多家关联项目公司乙方都是整个项目的股东并享受项目组总和的权益2针对甲方年终开具财产目录借贷对照表以及营业损益计算书乙方如发现可疑之处即可查阅甲方相关账薄并检查其事务及财产状况3乙方损益应按照以上约定的股份权益比例分担自获得股东资格第年期年终日进行分红乙方获得股东资格后年年终日为第1年期项目分红比例不低于当年可供分配利润的十工作日日内由甲方以现金形式支付给乙方代扣所得税4乙方签署并履行本协议约定的各项责任和义务不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制5乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款6乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律法规的行为第四条甲方的权利及义务1甲方负责发展项目公司目前经营的全部业务及全部债务2甲方决定公司最终的经营范围并经工商行政管理部门核准后确定3甲方可根据未来业务发展需要在国家法律政策许可的情况下采取各种方式多次募集发展资金4甲方保证是按中国法律注册合法存续并经营的有限责任公司5甲方在其所拥有的任何财产上书面告知乙方未设置任何担保权益包括但不限于任何抵押权质押权留置权以及其它担保权等或第三者权益截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益甲方仍有义务书面告之乙方6甲方每年向乙方提交了截至年终日止的财务报表及所有必要的文件和资料并正确反映公司的财务状况和其它状况并保证不得对乙方股东进行隐瞒或进行虚假错误陈述第五条资金的投向和使用1本次入资用于公司的全面发展2资金具体使用权限由甲方股东授权领导班子依照公司章程等相关制度执行第六条公司的组织机构安排1股东会4入资后甲方与乙方所有股东依照中华人民共和国公司法以及其他法律法规部门规章和公司章程的规定按其出资比例享有权利承担义务2执行董事公司的所有事务由甲方股东推选的执行董事执行3管理人员公司的主要管理人员由执行董事任免或依据甲方股东会决议任免非主要职位的管理人员有执行董事任免第七条退出清算自本协议生效起一年内乙方股东可以任意退出乙方需提前2个月告知甲方甲方全额现金支付返还投资的本金约定无利息一年之后甲方不承担非员工股东保本约定风险自负甲方予以员工乙方股东任何时候保本退出的权利约定无利息第九条保密鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外未经对方许可本协议任何一方不得向任何其他方透露第十条争议的解决1本协议受中国法律管辖有关本协议的成立有效性解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律2凡因履行本协议而发生的一切争议各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决如果该项争议在开始协商后三十30日内未能解决则任何一方均可向甲方注册地的有管辖权的人民法院提起诉讼3继续有效的权利和义务在对争议进行诉讼时除争议事项外各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利并应继续履行各自在本协议项下的其它义务第十四条其它1本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效2本协议系甲方向特定对象进行的非公开发行股份的集资乙方不得向任何第三人转让甲方项目公司的权益向大型机构投资者私募后项目公司将转变为非公开发行股份的公众公司乙方可在甲方内部股东之间进行权益转让并经董事会书面同意公开上市后乙方股权转让严格按照公司法和公司章程的有关规定执行3本协议经各方签署书面文件后方可修改甲方乙方法定代表人签字法定代表人签字日期日期