某安庆市外环北路工程PPP项目详细文档.docx

安庆市外环北路工程项目年月日由济邦咨询担任全程交易顾问的安徽省安庆市外环北路工程项目如下称本项目正式签约作为市政道路外环北路项目是安徽省乃至全国第一例典型意义上的市政道路项目是非经营性项目采用模式运作的破题之作对未来市政道路及类似非经营性项目运作提供了可资借鉴的示范案例本项目的成功落地也激起了业界对非经营性项目采用运作方式的热议能不能做怎么做如何尽最大努力使其顺利落地这些都是我们在本项目实际推进中所必须要面对及解决的问题笔者作为本项目交易顾问团队成员结合项目组在运作过程中的各种创新举措及积极有效的探索进行详细解读以供探讨项目概况外环北路位于安庆市东北部是安庆市中心城区主干路系统的重要组成部分也是贯穿西北东南城区的主要干道道路设计全长约公里桥隧比为道路等级为城市主干路设计速度该工程按工程量清单方式计价工程建设投资控制价为亿元人民币包干工程建设其他费用为亿元人民币如项目前期工作费用征地拆迁费用等共计亿元人民币为进一步创新安庆市城市基础设施投融资体制提升基础设施的建设运营绩效水平安庆市人民政府如下简称市政府于年底发文批准成立项目工作领导小组启动实施本项目并授权安庆市住房和城乡建设委员会以下简称市住建委为本项目实施机构具体负责本项目社会资本的采购工作同时授权安庆市城市建设投资发展集团有限公司以下简称市城投作为项目政府方出资代表与社会资本合资组建项目公司截止本文发稿之日市城投和中选社会资本北京城建设计发展集团股份有限公司之间的合资公司已完成注册设立程序本项目合作期限为十三年其中建设期两年运营期十一年综合考虑本项目的回报机制项目投资收益水平风险分配基本框架融资需求等因素本项目作为新建项目采取的运作方式项目公司具体负责本项目设计就本项目而言指优化设计投资融资建设运营维护移交等政府为基于可用性绩效指标的公共产品和基于运维绩效指标的公共服务付费合作期届满项目公司将本项目无偿移交给市住建委或市政府指定的机构项目交易结构投融资结构安庆市政府授权安庆市城投作为本项目政府方出资代表与社会资本共同新设项目公司项目实施方案中设计市城投持股比例为中选社会资本持股比例为如为联合体中标的则指联合体合计持股比例下同项目公司注册资本在符合适用法律规定及金融机构融资要求的情形下按照不低于伍亿元人民币设置由市城投和中选社会资本根据项目建设进度和融资机构要求按照各自认缴的持股比例同步足额缴纳到位其投融资结构详见图图本项目投融资结构图回报机制本项目是无用户通行者付费的市政道路属于非经营性项目最终决定采用政府付费的回报机制具体而言本项目按照基于可用性的绩效合同方式由政府向项目公司购买本项目可用性符合验收标准的公共产品以及为维持本项目可用性所需的运营维护服务符合绩效要求的公共服务即政府根据绩效考核情况向社会资本支付可用性服务费和运维绩效服务费项目合同结构本项目合同结构分两层第一层次为由市住建委市城投中选社会资本等主体之间一揽子签署的协议体系以项目协议作为主合同合资合同公司章程可用性绩效指标及相关运维绩效指标及相关各类保函及其他支撑性文件等作为项目协议的附件体系和项目协议共同构成一个完整的合同体系其中项目协议在项目公司设立之前由市住建委和中选社会资本签署待项目公司设立完成后由市住建委和项目公司通过签署补充协议或另行签署项目协议的方式完成社会资本和项目公司之间的角色转换当然此举并不解除社会资本作为股东应享有的权利及承担的义务合资协议和公司章程由市城投和中选社会资本签署可用性绩效指标及相关运维绩效指标及相关各类保函及其他支撑性文件等可作为项目协议的附件也可以作为项目协议中的一个子章节视合同安排需要酌定即可第二层次为由项目公司和本项目推进过程中的各有关主体签署的协议体系如由项目公司与金融机构签署的融资协议及担保合同与施工总承包方就本项目而言指中选社会资本方之间签署的施工总承包合同与保险机构之间签署的保险合同等项目内核本项目之所以成为国内首例典型意义上的市政道路项目在于其对项目内核要素的准确把握真正具有之实本项目合作期长达年含建设期及运营期由社会资本承担本项目优化设计投资融资建设运营及维护并设置明确的可量化的绩效指标将可用性付费与可用性资产的达成挂钩将运维绩效付费与运维效果挂钩有效激励社会资本以运维为导向统筹考虑项目全生命周期成本以实现风险最优分配与安排首先是创新政府购买服务方式并将付费义务纳入跨年度财政预算注重政府履约能力由政府通过向项目公司支付可用性服务费的方式购买项目可用性符合验收标准的公共资产以及支付运维绩效服务费的方式购买项目公司为维持项目可用性所需的运营维护服务符合绩效要求的公共服务安庆市人大常委会在项目协议签署前通过决议将该等可用性服务费和运营绩效服务费纳入跨年度的财政预算并要求市政府加强项目建设与资金管理定期向市人大常委会报告工程进展资金使用情况注重政府方履约保障给社会资本和金融机构等主要利益相关方吃了定心丸这也是本项目成功实施的关键因素之一其次是可量化的绩效考核指标及激励相容机制设计本项目从全生命周期成本考虑分别设置了可落地的可用性绩效考核指标运维绩效指标以及移交绩效指标市住建委从质量工期环境保护安全生产等方面设置可用性绩效指标将其作为竣工验收的重要标准同时从四个层级十七个方面设置了三十八项运维绩效指标在运营维护期内项目实施机构主要通过常规考核和临时考核的方式对项目公司服务绩效水平进行考核并将考核结果与运维绩效付费支付挂钩当然建设期内项目建设质量的优劣将直接影响社会资本在运营维护期的成本高低以有效激励社会资本从项目全生命周期成本统筹考虑本项目的建设运营维护及移交等通过移交绩效标准的设计督促项目公司善始善终且项目协议中还设置了明确的奖惩机制上述种种安排和设计有效避免其他项目在运作时的重建设轻运营重惩罚轻奖励假真以及项目公司的短期行为再者关于项目竞价方式的创新亦为政府选择合作伙伴提供了更为开阔的操作思路于政府方而言其主要诉求为政府购买服务费用在合理区间范围内的最低以及每年相对平滑的财政支出安排于社会资本而言其主要诉求为政府购买服务费用在合理区间内的相对较高以及在尽可能短的年限内收回相应的成本及获得合理回报为平衡两方的利益诉求项目组在设计竞价方式时给予社会资本的一定的自主选择权在可用性服务费支付年限方面社会资本可根据自身风险承受能力回报要求等因素自主选择可用性服务费支付年限年均可当然如果某一社会资本选择适用较短期限时则在投标文件评审时该社会资本的本项得分会相对较低及采购文件规定的年支付比例上限之内的支付比例此举创新了国内项目的报价方式并充分尊重了各社会资本的投资偏好同时为了实现各年财政付费规模的平滑在评标细则中对可用性服务费年支付比例设计了专门的评分机制引导社会资本理性报价项目条款设计本项目协议的条款设计围绕项目长期合作共赢风险共担的要求我们遴选一二仅供参考非经营性与经营性业务统筹安排在非经营性业务范围方面约定项目公司具体负责本项目道路工程桥涵工程立交工程管线工程交通工程照明工程绿化工程及其他附属工程的投资融资建设及运营维护并由政府通过购买可用性资产及运维绩效服务的方式以覆盖其投融资运营成本支出及实现合理回报同时考虑合作期内项目公司亦有可能对本项目沿线资源进行开发虽目前预期收益不确定性大确不宜作为长期的回报机制安排但或可作为创新举措激励双方挖潜合作空间故此在项目协议中作约定如未来政府或社会资本计划对本项目红线范围内的商业资源如广告综合管廊公共交通专用路权设施等进行经营性开发在报经市政府批准后由项目公司与政府就该等商业资源的开发经营和收益分享机制等事宜充分协商达成一致后实施同时明确此等经营性业务的开展不得影响本项目的实施也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为如此鼓励社会资本合理挖掘项目资产的价值潜力创造额外收入项目法人制和资产权属设计从项目法人制考虑项目要求由社会资本或其设立的项目公司作为法人实体具体负责项目的投融资建设运营及维护等以确认项目建设主体融资及偿债主体项目设施权属主体等做到风险隔离独立核算本项目的立项初设及批复施工图设计及批复工程量清单编制等前期工作虽由市住建委根据基建程序按照政府投资项目的路径完成相应手续但社会资本选定后则需办理相应的项目法人变更手续即将项目法人办理变更至项目公司名下在资产权属方面本项目建设期内投资建设形成的项目资产以及本项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产根据社会资本对本项目土地使用方式的选择来确定如果社会资本选择享有本项目的划拨土地使用权则项目公司相应拥有项目设施或资产的所有权当然项目公司拥有的该等土地使用权及项目设施或资产不得用于本项目融资建设之外的其他目的如果社会资本选择由政府方将相应的土地无偿提供给项目公司使用的则项目公司不享有相应的土地使用权也无法标记对本项目设施资产的权属但此举在于不会发生项目设施或资产的移转减少项目设施或资产在转移时所可能产生税费降低交易成本平衡各方利益诉求实现风险合理共担于政府方而言政府方或市住建委一方面作为行政管理主体享有法律赋予的行政监管的职权同时其作为项目协议一方签约主体享有相应的契约监管的权利市住建委有权依据项目协议含各类附件的约定享有前期准入项目投融资建设运营管理维护中期评估移交等全流程的履约监管权利于社会资本而言市住建委按照让专业的人做专业的事的原则由社会资本及其项目公司全面负责项目的投资融资建设运营及维护等当然为担保其全面适当履约我们也要求项目公司提交建设履约保函运营维护保函及移交保函于金融机构而言为保障项目融资方的利益市住建委允许项目公司为本项目项下的融资之目的将项目协议项下的预期收益作为履约担保同时约定在适用法律允许的前提下项目公司有权在和保险公司之间签署的保险合同中将贷款方列为第一受益人当项目出现重大经营或财务风险威胁或侵害债权人利益时债权人可依据项目协议中的直接介入条款代位行使项目公司股东权利和经营管理权利要求项目公司改善管理增加投入或指定市住建委认可的合格机构接管项目于社会公众及公共利益而言除要求项目公司保障本项目的长期稳定安全运营外要求项目公司应针对自然灾害重特大事故环境公害及人为破坏等事件的发生等各类可能发生的事故和所有危险源制定应急预案和现场处置方案明确事前事中事后的各个过程中相关部门和有关人员的职责项目公司制定的应急预案应征求政府方的意见并报经政府同意后实施采购程序设计关于资格条件设计允许联合体投标考虑项目涉及到投资融资建设运营管理及维护等综合需求非常复杂所涉专业多且对能力及经验要求比较高一家社会资本很难满足全部需求为保证本项目的竞争性我们在资格条件设计方面允许联合体投标但联合体成员不得超过两家同时约定由具有相应的施工资质及经验业绩的一方担任联合体牵头方并对其股权比例也作了相应要求关于一次招标的设计根据招标投标法实施条例第九条的规定三已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设生产或者提供可以不进行招标本项目中我们通过一次招标的方式确定具备相应施工总承包资质能力及经验的社会资本方负责本项目投融资建设运营维护等并要求项目公司将本项目主体工程至少包括道路工程桥涵工程立交工程管线工程委托给作为本项目公司股东的社会资本或者联合体成员中具备相应施工总承包资质能力及经验的成员方联合体适用承担这个安排增加了本项目对社会资本的吸引力同时有利于市住建委对社会资本进行直接的协议监管如果未来由项目公司自行通过二次招标的方式选择施工总承包单位因市住建委与其之间无直接的合同关系则相应增加了监管难度关于市场测试及资格审查在启动本项目正式采购程序前为检验初步拟定的方案设想是否符合潜在社会资本金融机构等本项目主要参与方的意愿我们进行了相应的市场测试并获得了参与主体的热烈反馈我们据此对项目实施方案和招标文件进行了相应的调整与完善在一定程度上保障了本项目的顺利落地同时本项目按照政府和社会资本合作项目政府采购管理办法财库号的规定采用资格预审方式并按照规定给予社会资本充分的准备时间从自公告发布之日至提交资格预审申请文件的时间为个工作日关于采购方式的选择本项目为涉及公共利益及公共安全的基础设施且边界清晰技术成熟故采用公开招标方式采购社会资本评标方法为综合评审不仅考虑社会资本的商务报价同时考虑其专业能力履约能力等综合实力关于商务报价本项目的竞价方式为在可用性服务费静态总额上限各年可用性服务费比例上限年运维绩效服务费上限内投标人报出本项目可用性服务费总额各年可用性服务费支付比例年运维绩效服务费经统一折现率仅为评标时的标准化之目的与社会资本回报水平无关折现至运营期初后竞争政府购买服务付费金额的现值大小由于前期工作到位方案设计合理投资竞争激烈各投标人报价均在实施方案编制阶段的财务测算区间范围内且多家投资人接近测算区间下限实现了充分且有效的竞争社会资本的投资回报水平适中盈利但不暴利整个采购程序集公正规范成本可控专业化与市场化于一身