公司投资协议.docx

公司投资协议本投资协议本协议由以下各方于年月日在中国签署1甲方咨询服务有限公司注册号住所法定代表人3乙方科技有限公司注册号住所法定代表人4丙方身份证号码住所本协议中甲方称为投资人或甲方丙方称为创始人或丙方甲方乙方丙方单独称为一方合称为各方协议各方根据中华人民共和国公司法以及其它相关的中国法律法规的规定本着平等互利的原则经友好协商就向乙方投资一事达成本协议本次投资投资人对乙方进行的本次投资并因此持有乙方股权的行为投资金额及股权转让甲方以现金万元人民币认购乙方百分之五X的股权其中万元计入注册资本剩余万元计入资本公积工商登记变更本次投资完成即投资人完成注资乙方完成相应工商登记变更后甲方将持有乙方本次投资后完全摊薄的乙方X股权本次投资完成后即投资人完成注资乙方完成相应工商登记变更乙方股权构成列表如下合计100本次投资完成后乙方注册资本增加至万元人民币创始人承诺为乙方服务四年以上其所持有的全部乙方股权自本轮投资完成之日即第3条约定的工商登记变更完成之日起分四年即16个季度解锁每服务满一个季度解锁其所持有的十六分之一116乙方股权在创始人的股权未完全解锁前如发生以下四种情况之一的其将以合计1元人民币的价格如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的从其规定将其未解锁的股权转让给投资人和其他股东投资人和其他股东按照其在乙方的持股比例受让此股权创始人主动从乙方离职的创始人因自身原因不能继续履行职务的因疾病等非主观原因短期不能履行职务除外创始人因故意或重大过失导致乙方遭受重大损失或其他不良影响而被解职上述四年锁定期内出现以下任一情形时创始人被锁定股权在不违反相关法律规定的前提下可解除锁定乙方在境内外证券市场公开上市或挂牌乙方被收购或兼并无正当理由创始人被乙方解雇限售权在本次投资后的四年内除非投资人同意创始人不得转让持有的乙方的股权包括该等股权有关的任何形式的期权衍生质押或其它安排给任何第三方包括采取出售股权再委托代持等隐瞒方式创始人对乙方管理层和员工进行股权激励除外跟随出售权本次投资完成后乙方创始人出让股权给第三方时投资人可以同等条件将所持股权按比例出售给第三方第三方受让方拒绝按比例购买投资人持有的股权时出售方亦不得出售其股权转让权本协议签署后投资人有权将其持有的全部或部分股权转让给任何第三方完成转让后受让方享有本协议项下投资人的所有权利和义务投资人承诺不在乙方非融资时转让所持有的股权给第三方反稀释权若乙方在本次投资后进行任何增资则投资人有权在同等条件下优先认购该等增资以保持投资人在乙方增资后的股权比例不低于新股发行前的股权比例如果非经投资人书面同意原则上未来乙方股权融资的价格不得低于本次投资价格即未来融资的乙方投资前估值不得低于本轮投资后乙方的投资后估值如未来乙方股权融资的投资前估值低于本次投资后估值则乙方必须在融资前增加投资人的股权比例到本轮投资人的投资金额未来融资的投资前估值此时创始人持有的股权比例应按比例相应减少股权激励创始人承诺在甲方投资完成后1年内创始人拿出其持有乙方的股权对管理层和核心员工进行股权激励知识产权创始人承诺在甲方投资完成后3个月内创始人将归属于创始人名下的知识产权包括但不限于专利商标软件著作权等全部无偿转让至乙方且未来在申请新的知识产权包括但不限于专利商标软件著作权等时均以乙方的名义进行申请所有权均归属于乙方公司治理101乙方股东会由全体股东组成依据公司法和乙方公司章程的规定行使职权乙方设董事会董事会由三名董事组成各方一致同意由创始人委派董事两名甲方一委派董事一名董事每届任期三年任期届满可连选连任董事会对股东会负责依据公司法和公司章程的规定行使职权乙方不设监事会设监事一名由投资人委派102清算优先权111若乙方发生任何清算解散或终止情形在乙方依法支付了税费薪金和负债后投资人有权优先于乙方届时的其他股东取得相当于其合计投资金额即优先清算倍率为1以及本次投资时及之后乙方已累积的红利或已宣布但未分配的红利112若乙方在后续融资过程中未经投资人同意承诺给予任何第三方的优先清偿倍率大于1则投资人有权自动按该倍率享有清算优先权113在投资人取回上述合计投资金额及红利后乙方其余所有股东再按照持股比例分配乙方资产投资人股权转换当乙方设立类似新浪的海外架构标准VIE架构时投资人持有的乙方股权无偿自动转换为首轮优先股A系列优先股并享有包括优先清算权等在内的标准优先股股东权利创始人和乙方为了投资人的利益作出以下声明保证与承诺乙方已经向投资人提供了有关本协议项下的有关资料和信息并保证所提供的所有资料及信息的真实性准确性和完整性并无虚假记载误导性陈述或重大遗漏和隐瞒包括尽职调查提供的有关资料与信息乙方资产负债表损益表乙方尚未履行完毕合同中的相关权益本次投资完成后乙方将拥有或持有从事乙方目前业务以及乙方拟在投资之后所从事业务所需的实质性资产准许和许可的使用权在本投资协议签署之前乙方的或有负债对乙方造成损失的由乙方根据损失额按本次投资所占乙方股权比例向投资人进行赔偿入资与股权登记变更141入资条件乙方创始人根据本协议所做出的陈述与保证在实际交割日前在任何实质方面均仍然保持真实准确完整并且不具有误导性创始人已经以合法程序做出乙方的股东会决议批准投资人对乙方的本次增资并同意本协议全部条款乙方所有原股东放弃对本次新增注册资本的优先认购权在本协议签署后乙方的业务经营资产财务未发生重大不利变化且有关本次投资的财务及法律等方面所指出的交易障碍已经解决142如至2015年月日本协议141款规定的入资条件仍未被全部满足且未得到投资人的豁免则投资人有权单独决定终止本协议143入资流程如入资条件满足投资人应在双方确认入资条件已经成就之后的15个工作日内将出资款划入指定的乙方账户乙方账户如下帐户名科技有限公司开户行银行支行账号在所有款项划入指定的银行账户后5个工作日内乙方应聘请会计师事务所完成验资出具验资报告乙方并应在该5个工作日内将投资人及其拥有的乙方股权比例记载于乙方的股东名册上乙方应在投资人将相关款项转入指定的银行账户后的5日内向工商登记管理部门提交投资人已成为乙方股东且持股比例为3本次投资完成后乙方股权构成列表所示的工商变更登记申请文件获得工商登记管理部门的受理本次工商变更登记的凭证并最终在增资款划入乙方指定银行账户后的30日内完成本次增资的工商变更登记将乙方注册资本增至10526万元人民币将投资人登记为其持有其根据本协议所获得股权比例的股东获得工商登记管理部门颁发的新的营业执照创始人需及时将相关证照文件如包含投资人在内的股东名册公司章程营业执照等的有效复印件提交给投资人雇员协议乙方的关键人员由投资人认定包括乙方的部分董事以及高级管理人员关键人员应与乙方签署形式和内容令投资人认可的雇佣协议雇佣协议应包含保密条款和竞业限制条款知情权乙方应接受投资人的合理调查要求并提供以下材料以保证投资人的知情权每季度结束后20天内获得未经审计的季度财务报表在上一会计年度结束后60天内获得经审计的年度财务报表或审计报告每一会计年度开始之前45天之内获得经董事会批准的新的一年的财务预算保密条款创始人和乙方都应对本投资协议中各条款以及投资人及其关联方的身份保密如果乙方或创始人需要向包括媒体在内的第三方专业顾问除外披露与本投资协议所述有关的任何信息必须事先征得投资人的书面同意违约责任任何一方如未能及时按本协议规定的方式履行其义务从而导致其他方遭受任何损失则该方应对其他方承担违约责任适用法律本协议适用中国法律由签署地人民法院管辖文本本协议一式X份各方各持一份剩余1份用于本次投资的工商变更登记具有同等法律效力本协议由各方于文首所述日期签署后生效此页无正文为X科技有限公司投资协议的签署页甲方法定代表人或授权代表乙方X科技有限公司法定代表人或授权代表丙方