股权转让股权纠纷案例.doc

股权转让股权纠纷案例  一、本案当事人简介 原告：IECH公司（民营企业） 被告：YIZ公司 第三人：H (自然人，持有被告YIZ公司20%股份的股东) 第三人：T（自然人，持有被告YIZ公司30%股份的股东） 第三人：YRO公司（国有企业，持有被告YIZ公司40%股份的股东） 第三人：IZ公司（国有企业，持有被告YIZ公司10%股份的股东） 二、案件起因 被告YIZ公司于2004年设立，主营某品牌汽车的销售、租赁、维修等，股东为自然人H、自然人T、YRO公司、IZ公司，法定代表人由IZ公司委派。YIZ公司成立后的最初几年里，因市场环境较好，加上股东之间的通力合作，公司运营良好，取得了较好的经济效益。但是，自2010年始，因汽车销售行业市场竞争加剧，股东之间也因发展理念不同逐渐产生矛盾，致使YIZ公司的经营业绩出现下滑。为解决股东之间的矛盾，股东H、股东T曾共同多次与另外的两个国有公司法人股东协商，希望向其转让股权，退出公司。但是，因股权转让价款各方未能达成一致，致协商未果。 2012年9月，YIZ公司的股东H、股东T与原告IECH公司协商股权转让事宜，并形成一致意见。2012年10月，H、T将其拟向IECH公司转让股权的事项委托律师书面通知了YIZ公司的其他股东（即YRO公司、IZ公司），以征求YRO公司、IZ公司的同意。但YRO公司、IZ公司在接到书面通知之日起满三十日未予答复。2012年11月，H、T分别向YIZ公司致函，将拟与IECH公司签订《股权转让协议》的事宜通知YIZ公司，并要求YIZ公司予以办理工商变更登记事宜。随后，H、T分别与IECH公司签订了《股权转让协议》，约定二人将持有的YIZ公司的股权全部转让于IECH公司。协议签订后，IECH公司依照约定履行了向H、T支付股权转让价款的义务。 但是，在IECH公司、H、T与YIZ公司交涉，要求办理工商变更登记时，YIZ公司拒不认可IECH公司的继受股东身份，拒绝办理股权变更工商登记。 三、案件办理 （一）接受委托 2012年12月，IECH公司、H、T共同来到超群所，请求超群所就该三方主体与YIZ公司纠纷事宜提供法律服务。针对该案件的专业属性，超群所指派专研公司诉讼业务、且有丰富实战经验的公司部律师团队承办该案。 （二）方案拟定 超群所公司部律师团队在审查委托人提供的相关资料、认真听取委托人的相关陈述的基础上，对案件进行了深入研究，拟定了“请求变更公司登记纠纷”、“确认股东资格纠纷”两个诉讼方案。后经多次讨论，超群所律师主流意见认为，本案的核心，是H、T与IECH公司之间的《股权转让协议》是否生效，IECH公司是否已通过继受方式取得了YIZ公司的股权，如果两个问题是确定的，则YIZ公司办理股权工商变更登记则属于附随义务，不会存在争议。因此，在征得委托人同意后，最终确定了“确认股东资格纠纷”为案由的诉讼方案。 （三）诉讼过程 确定诉讼方案后，以YIZ公司为被告，所有股东为第三人，超群所代理原告IECH公司向有管辖权的人民法院提起诉讼，请求人民法院确认原告IECH公司享有被告YIZ公司的股东资格，并判令被告YIZ公司按照公司法的规定为原告签发出资证明书、记载于股东名册并将第三人H持有被告的20％股权、第三人T持有被告的30%股权办理工商变更登记至原告名下的法定义务。 案件庭审过程中，被告YIZ公司辩称，第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让协议未发生法律效力。根据公司章程规定，股权转让须经所有股东同意，但是，公司的法人股东（即第三人YRO公司、第三人IZ公司）并不同意第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让行为。第三人YRO公司、第三人IZ公司与被告YIZ公司意见基本相同，并提出其是国有公司，如果受让第三人H、第三人T的股权，应经过评估程序，而不能按照第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让价格进行。 针对被告YIZ公司、第三人YRO公司、第三人IZ公司的答辩，超群所律师代理原告IECH公司、第三人H、第三人T向法庭提出如下意见： 首先，根据《公司法》第72条的规定，无论第三人YRO公司、第三人IZ公司是在收到股权转让通知后三十日内未答复，还是答复不同意转让但又不购买的，两种情形均发生法定的视为其同意的法律效力。故原告受让第三人H、第三人T的股权事宜，已获得被告公司全体股东的同意，符合被告《公司章程》关于股权转让的程序规定，原告受让第三人H、第三人T的股权合法有效，且原告已按约向第三人H、第三人T履行支付价款的义务，故原告已通过继受方式依法