投资意向书范文

公司以下简称甲方或者公司是总部注册在开曼群岛的有限责任公司该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业经营在线教育开发外包和其他相关业务总公司子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一公司结构甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证也没有通过代理控制任何其他实体也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系现有股东目前甲方的股东组成如下表所示股东名单股权类型股份股份比例黄马克普通股刘比尔普通股周赖利普通股合计投资人投资金额某某乙方将作为本轮投资的领投方将投资美金万跟随投资方经甲方和乙方同意将投资美金万投资总额美金万上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者轮投资人投资总额万美金投资总额将用来购买甲方发行的轮优先股股权本投资意向书所描述的交易在下文中称为投资投资款用途研发购买课件万在线设备和平台万全国考试网络万运营资金万其它万总额万详细投资款用途清单请见附录二投资估值方法公司投资前估值为美金万元在必要情况下根据下文中的投资估值调整条款进行相应调整本次投资将购买公司股轮优先股股份每股估值美金占公司融资后总股本的公司员工持股计划和管理层股权激励方案现在股东同意公司将发行最多股期权占完全稀释后公司总股本的给管理团队公司员工持股计划将在投资完成前实施所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在年内每月按比例兑现并按照获得期权时的公允市场价格执行轮投资后的股权结构轮投资后公司员工持股计划执行后的股权结构如下表所示股东名单股权类型股份股份比例黄马克普通股刘比尔普通股周赖利普通股员工持股普通股轮投资人领投方优先股轮投资人跟投方优先股合计投资估值调整公司的初始估值轮投资前将根据公司业绩指标进行如下调整轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司简称审计公司来对公司年的税后净利按照国际财务报告准则进行审计经审计的经常性项目的税后净利扣除非经常性项目和特殊项目称为年经审计税后净利如果公司年经审计税后净利低于美金万年预测的税后净利公司的投资估值将按下述方法进行调整调整后的投资前估值初始投资前估值年经审计税后净利年预测的税后净利轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整投资估值调整将在出具审计报告后个月内执行并在公司按比例给轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效公司估值依据公司的财务预测详见附录三反稀释条款轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票在没有获得轮投资人同意的情况下公司新发行的股价不能低于轮投资人购买时股价在新发行股票或者权益性工具价格低于轮投资人的购买价格时轮优先股转换价格将根据棘轮条款进行调整资本事件资本事件是指一次有效上市请见下面条款的定义或者公司的并购出售有效上市所谓的有效上市必须至少满足如下标准公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求公司上市前的估值至少达到万美金公司至少募集万美金出售选择权如果公司在本轮投资结束后个月内不能实现有效上市轮投资人将有权要求公司在该情况下公司也有义务用现金回购部分或者全部的轮投资人持有的优先股回购的数量必须大于或等于轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的倍或者本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照的内部收益率实现的收益总和拒绝上市后的出售选择权本轮投资完成后个月内轮投资人指定的董事提议上市并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股赎回价必须高于或等于本轮投资额加上本轮完成之日起按照内部报酬率实现的收益总和轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的倍未履行承诺条款的出售选择权如果创始股东和公司在本轮投资完成后个月内没有完成下文签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款中定义的投资后承诺条款公司必须按照轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照内部报酬率实现的收益的总和创始股东承诺所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款转换权以及棘轮条款轮优先股股东有权在任何时候将轮优先股转换成普通股初始的转换率为轮优先股的股价转换率将随着股权分拆股息并股或类似交易而按比例进行调整新股发行的价格不能低于轮投资人的价格在新发行股票或者权益性工具价格低于轮投资人的购买价格时轮优先股转换价格将根据棘轮条款进行调整清算优先权当公司出现清算解散或者关闭等情况简称清算下公司资产将按照股东股权比例进行分配但是轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照内部回报率获得的收益的总和按照美金进行计算和支付在公司发生并购并且公司股东在未来并购后的公司中没有主导权或者出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算在上述任何情况下轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股如果该交易的完成不满足清算条款轮投资人将有权废除前述的转换沽售权和转换权作为累积权益上述轮投资人的出售选择权和转换轮优先股权是并存的而不是互斥的公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的恰当的或者可采取的行动包括但不限于通过决议指定公共声明并填写相关申请减少公司的注册资本等来执行上面提到的赎回或者回购优先股强卖权创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意当公司的估值少于美金百万时当多数轮优先股东同意出售或者清算公司时其他轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划公司治理本轮投资完成后董事会将保留个席位公司和现有股东占个席位轮投资人占个席位投资董事董事会必须每季度至少召开一次除了以下所列的重大事项董事会决议必须至少获得个董事其中至少包括名投资董事肯定的批准才能通过某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中需要所有董事批准生效的重大事项包括但不限于如下方面备忘录和公司章程的修订收购合并或者整合出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币元转移出售并且重购公司注册资本金或者公司股权建立或者注资任何合资公司清算或者破产变更注册资本变更股本发行或者销售其他类股凭证发行超过金额人民币元的公司债为不是子公司或者母公司的第三方提供担保变更或者扩展业务范围非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资分红策略和分红或其他资金派送任何关联方交易指定或者变更审计机构变更会计法则和流程任命高层管理人员包括批准员工持股计划确定上市地点时间和估值批准公司的年度业务计划和年度预算任何单笔支出超过人民币万元的或者个月内累积超过人民币万元的预算外支出轮投资人的股东权利公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利知情权查阅权要求登记权附属登记权新股优先购买权优先取舍权跟随权以及创始股东的锁定周期创始股东的股票出售是受限的参见创始股东销售限制条款上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效之后失效创始股东售股限制从本次投资完成之日起到上市后个月内所有创始股东的股票交易受限即在没有得到轮投资人的书面同意情况下创始股东的股票包括任何形式的期权衍生品抵押品或者这些股票相关的安排都不能转让给第三方利益冲突和披露必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突以及为了发现和避免上述冲突所采取的任何措施核心人员核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员核心人员中的公司雇员必须和公司签订符合轮投资人要求的新的雇佣合同新的雇佣合同必须包含保密条款和竞业限制条款详细的条款有待确定和创始股东签订的雇佣合同必须保证创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资结束开始全职工作至少年如果创始股东无法履行其雇佣合同必须根据从本轮投资完成之日到不能履行合同之日的时间周期按如下的比例出让其持有的截至本轮投资结束时的股份本轮投资完成之日起到一年含原始股份本轮投资完成后一年到两年含原始股份本轮投资完成后两年到三年含原始股份如果有效在本轮融资结束后年内发生那么上述要求也将自动失效保证条款和承诺条款详细的条款将由领投方的律师起草并征求多方意见公司和现有股东必须做如下保证并在最终的法律文件中取用如下承诺条款公司已经向轮投资人提供了所有与投资决策相关的资料和信息并且这些信息和材料是真实的准确的正确的并不误导投资人从本轮投资完成之日起公司将拥有开展业务所必须的资产许可和执照这些业务包括公司现在开展的业务和轮投资人预期的投资完成后要开展的业务关联方原来管理的合同必须无成本的转移到公司如果合同无法转移或者仍然在转移的过程中公司和创始股东必须做必要安排以便在不需要补偿相关方的情况下享受合同带来的收益公司和创始股东必须共同的和分别的承担任何因为没有披露的债务或者民事诉讼给轮投资人带来的损失公司和创始股东必须赔付轮投资人因为违背保证条款或者不服从承诺条款所造成的损失伤害和其他债务普通股股东在没有获得董事会无异议批准情况下不能抵押或者转让其股份给第三方其他符合交易惯例的保证条款和承诺条款轮投资人执行尽职调查所需要的保证条款和承诺条款保证条款和本轮投资完成后需要履行的承诺条款的有效期为本轮投资完成后年在此期间创始股东必须将其在公司内的注册资本或者股份抵押给轮投资人以保证创始股东和公司执行保证条款和承诺条款的义务财务报告公司需要向所有投资人提交本轮投资完成后每个月结束后的天内提供公司的月度关键指标和管理数据和本轮投资完成后每季度结束后的天内提供季度财务报表合并的和每个分支机构独立的管理和财务报表必须至少包括符合的损溢表资产负债表和现金流量表每个财年结束后的个月内公司必须向投资人提供经双方共同选择的会计师事务所审计的年度财务报表公司必须在每个财年开始前天通过来年的财务预算中途交易自投资意向书执行之日至交易完成之日止若公司发生兼并收购或者公司参与到兼并收购或者现有股东结构发生变化或者发生与公司正常业务无关的交易包括融资安排或者其他类似的计划或协议公司应立即书面通知乙方并与乙方确认上述事项对公司的影响交易费用各方各自承担因谈判文件起草和交易达成所产生的费用和支出公司将负责承担审计法律和其他专业服务费用以及由领头方产生的合理费用该费用的上限为美金万元保密创始股东和公司必须严格对本意向书涉及的投资人及其委托人信息进行保密如果创始股东或公司需要将交易相关信息披露给第三方包括媒体必须事先获得乙方的书面同意投资协议签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款签署条件签署最终确定的法律文件的前提条件包括但不限于轮投资人投资决策委员会的批准公司的核心员工和核心人员已经开始执行包含保密条款和竞业限制的新雇佣合同法律文件已经谈判完成并且任何轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件得以满足注资完成条件资金注入的条件包括但不限于法律文件的签署公司相关的股东大会和董事会决议的通过公司和轮投资人的律师发表符合轮投资人要求的法律意见从本投资意向书签署之日起没有出现对公司的业务资产运营财务以及前景产生实质负面影响的变化公司及创始股东已经遵照承诺条款并且保证条款是真实的正确的并在投资完成之日含前没有被破坏任何轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件其他符合交易惯例的完成条件交易完成后承诺条款公司及创始股东必须在一个合理的时间范围内获得所有在中华人民共和国运营业务需要的批文和证书轮投资人所要求的其他关键事项包括投资人所要求完成的重组适用法律投资交易文件中有关合资企业的部分必须适用中华人民共和国法律其他事务适用香港特别行政区法律所有参与方必须同意香港法院的非专属管辖排他权乙方有天的排他期以便和公司进行投资条款的谈判如果乙方在排他期截至前告知公司其投资决策委员会已经批准核心交易条款排他期必须顺延在双方没有进一步述求下排他期延长天在排他期间公司和现有股东不能招揽接受乙方之外的任何潜在投资人或者潜在投资人的代理方并与之讨论协商及形成建议书备忘录意向书协议或者其他任何和公司股权债权相关的安排在甲乙双方书面同意的情况下排他期可以中止也可以延长如果公司或者现有股东破坏前述排他契约公司必须赔偿乙方所有产生的合理费用包括法律尽职调查和其他费用有效期本投资意向书在签署后天内有效如果相关方无法在规定的时限内进入投资相关文件起草并且没有获得所有参与方的同意延长该意向书将自动失效语言所有协议必须采用中文进行书写和制定无约束力本意向书包含的条款除了保密和排他性之外不具约束力公司乙方和投资人都无义务一定要进入公司股权投资相关的交易中该义务仅在签署确定的法律文件后才生效签字甲方签字乙方日期日期附录一总公司子公司和关联企业的控股关系详细说明略附录一详细投资款用途清单略附录一公司的年财务预测略提示与建议玩一回角色扮演游戏向东走站在角度看问题向西走站在创业者角度看问题把每一项条款背熟将来你可以主导和谈判也不必花钱求助律师了融资的代价很高你还能找到什么更加经济的融资途径吗