有限公司章程范本.doc

有限公司章程范本 公司章程范本使用说明 一、 公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。二、 公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择时，应当注意前后条款的一致性，例如第五章选择执行董事，则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。三、 当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然人股东需亲笔签名，法人股东需盖章，法定代表人或代理人亲笔签名。四、 根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。 ××市工商行政管理局  提供 ××市          有限公司章程第一章   总   则    第一条  根据《中华人民共和国公司法》、《××经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。    第二条  本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。    第三条  公司在××市工商行政管理局登记注册。    名  称：××市           有限公司。    住  所：××市     区     路    号    楼    层    室。 第四条  公司的经营范围为： 经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。    第五条  公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。    第六条  公司的营业期限为    年，自公司核准登记注册之日起计算。第二章   股   东    第七条  公司股东共    个：甲  方：姓名或名称：住  所：执照注册号：（自然人为身份证号码）：乙  方：姓名或名称：住  所：执照注册号：（自然人为身份证号码）：（注：若有多个股东照此类推） 第八条 股东享有下列权利：（一） 有选举和被选举为公司董事、监事的权利；（二） 根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；（三） 对公司的经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。    第九条  股东履行下列义务：（一） 按规定缴纳所认出资；（二） 以认缴的出资额对公司承担责任；（三） 公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四） 遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。     第十条  公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项： （一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；（五）出资证明书的编号和核发日期。    出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。    第十一条  公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称；（二）股东的住所；（三）股东的出资额、出资比例；（四）出资证明书编号。第三章  注册资本    第十二条  公司注册资本为人民币        万元。各股东出资额及出资比例如下：    股东名称或姓名       出资额      出资比例    第十三条  股东以（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）出资。    第十四条  各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。    股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。    或：    第十四条  公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。    股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。    第十五条  股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。    第十六条  股东可以依法转让其出资。第四章  股东会    第十七条  公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。    第十八条  股东会行使下列职权：    （一）决定公司的经营方针和投资计划；    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；    （四）审议批准董事会的报告；    （五）审议批准监事会或者监事的报告；    （六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；    （九）对发行公司债券作出决议；    （十）对股东转让出资作出决议；    （十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）制定和修改公司章程。    第十九条  股东会会议由股东按出资比例行使表决权。    公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。    第二十条  股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。    第二十一条  股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。    或：    第二十一条  股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。    第二十二条  召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。    一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。    修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。    第二十三条  股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第五章  董事会（或：执行董事）    第二十四条  公司设董事会，董事会成员共        人，（注：3-13人）其中：董事长一人。（注：是否设副董事长自行决定）    或：    第二十四条  公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。    第二十五条  董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。（或：由股东会任命产生）任期     年。（注：不得超过三年）    或：    第二十五条  执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期       年（注：不得超过三年）。    第二十六条  董事由股东根据出资比例提名候选人，经股东会选举产生。    或：    第二十六条  执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。    第十七条  董事任期         年（注：不得超过三年），董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。    或：    第二十七条  执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。    第二十八条  董事会（或：执行董事）对股东会负责，行使下列职权：    （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；    （二）执行股东会的决议；    （三）决定公司的经营计划和投资方案；    （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；    （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；    （六）制定增加或者减少注册资本方案；    （七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；    （八）决定公司内部管理机构的设置；    （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；    （十）制定公司的基本管理制定。    第二十九条  召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。    董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。    到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。    董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。    或：    第二十九条  执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。第六章  经营管理机构    第三十条  公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。    公司经营管理机构经理由董事会（或：执行董事）聘任或解聘，任期       年（注：由公司自行决定）。经理对董事会（或：执行董事）负责，行使下列职权：    （一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；    （三）拟定公司内部管理机构设置方案；    （四）拟定公司的基本管理制度；    （五）制定公司的具体规章；    （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会（或：执行董事）聘任或者解聘以外的负责管理人员；    （八）公司章程和股东会授予的其他职权。    第三十一条  董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。    董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。    第三十二条  董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。    董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。    董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程