公司股东合作协议书范本.doc

股东合作协议书  本协议基于《********有限公司股权转让协议书》基础上所订立。 第一章　㈠总则  、_________、_________和_________，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就________、________、________和________四方对《XXXX电子科技有限公司》（以下简称公司）的出资和公司所有股东参与公司的管理事宜，订立本合同。（股东各方以第二章为准） ㈡合作基础 公司名称及性质： ①公司名称为：《XXXX电子科技有限公司》，成立于___ 年___ 月___ 日，属合伙经营企业； ②公司住所为：_________； ③公司的法定代表人为：_________； ④本协议生效后，原公司《股东合作协议》中的股东权益和义务仅对甲乙丙三方有效； ⑤本协议生效后，所有签订各方均为公司的股东之一，原《股东合作协议》作为本协议的副本，公司所有事宜均以本协议为基准； ⑥本协议经过《*********有限公司股东会第2012080001号决议》全票通过； 第二章　股东各方 第一条　本合同的各方为： 甲方：_________，身份证：________ ，住址：__  ___ ____ 乙方：_________，身份证：_________ ，住址：____________ 丙方：_________，身份证：_________ ，住址：____________ 丁方：_________，身份证：_________ ，住址：____________ 第三章　各方持股方式和出资 第二条　公司名称为：________________________； 第三条　公司住所为：_________； 第四条　公司的法定代表人为：_________； 第五条　公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。各方按其持股比例分享利润，分担风险及亏损； 第四章　投资总额及注册资本； 第六条　公司注册资本为人民币_________万元（RMB_________）； 第七条　本协议生效后各股东持股比例如下； 甲方：_________；持股比例： %； 乙方：_________；持股比例： %； 丙方：_________；持股比例： %； 丁方：_________；持股比例： %； 注：宋**先生所占 %的股份中，12%为公司持有股，暂记宋先生名下，不归宋先生个人所有，不分红，不参与股权责任和利益分配，处置权归公司股东会。 第五章　经营宗旨和范围； 第八条　公司的经营宗旨：充分发挥合作各方各自的资金、场地和技术优势，合法经营，取得预期的经济、社会效益； 第九条　公司经营范围是：**产品的生产、销售、技术支持、技术培训，专利转让； 第六章　股东和股东会 第一节　股东 第十条　各方按照本合同第六条规定和《*********有限公司股权转让协议书》的规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。各方承诺，在规定时限内将各自出资金额汇入公司统一账户。 第十一条　公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配； （二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）按照规定，享有选举和被选举成为公司管理人员的权利； （六）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份； （七）依照法律、公司合同的规定获得有关信息； （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （九）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。 第十二条　公司股东承担下列义务： （一）遵守公司合同； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并按持股比例承担公司责任； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）未经合作各方一致同意，不利用职务之便私自拿公司的财产为他人或自己的债务设置抵押、质押或私自以公司的名义为他人出具担保书； （五）不利用职务之便私自挪用公司的资金、财产； （六）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。 第十三条　股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十四条　公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节　股东会 第十五条　股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司事务经股东会会议表决后，半数以上（不包括半数）表决同意的，不违反法律法规的事项，任何人不得以任何理由干涉。 第十六条　股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换公司法人代表； （三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准执行董事的报告； （六）审议批准监事的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司合同； (十三)投票决定公司管理人员的去留； (十四) 其他重要事项。 第十七条　股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十八条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十九条　股东会会议每半年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由懂事或监事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定他股东主持。 第二十条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 董事和董事会 经所有股东同意，暂不设立董事会和监事会，只设执行懂事和监事。 第一节　执行董事 第二十一条　公司执行董事必须是股东之一。 第二十二条　《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的执行董事。 第二十三条　执行董事由股东会推选或更换，任期三年。执行董事任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十四条　执行董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。执行董事应承担以下义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）非经公司合同规定或者股东会批准，不得同其他公司订立合同或者进行交易； （三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动； （四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产； （五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构； （六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存； （八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保； （九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。 第二十五条　未经公司合同规定或者股东会的合法授权，任何人不得以个人名义代表公司行事。 第二十六条　本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第八章　总经理 第二十七条　公司设总经理一名，由股东会聘任或解聘。股东可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员； 第二十八条　《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。 第二十九条　总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。 第三十条　总经理对股东会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向股东会报告工作； （二）组织实施股东会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请股东会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人等高层管理者； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十）公司合同或股东会授予的其他职权。 第三十一条　总经理应当根据股东会的要求，向股东会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理有权决定不超过公司净资产15％（含15％）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产15％（含15％）的单项贷款。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产30％（含30％）的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行，必须提前5日向董事会提交投资报告。 第三十二条　总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三十三条　总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第九章　监事 第三十四条　《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他