股份制有限公司章程标准模板.doc

第一章总则第一条本章程依照中华人民共和国公司法和有关法律法规及地方政府的有关规定为保障公司股东和债权人的合法权益而制定本章程是股份有限公司的最高行为准则第二条公司业经人民政府批准成立是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司具有独立法人资格其行为受国家法律约束其经济活动及合权益受国家有关法律法规保护公司接受政府有关部门的管理和社会公众的监督任何机关团体和个人不得侵犯或非法干涉第三条公司名称股份有限公司以下简称公司英文名称第四条公司法定地址第五条公司注册资本为人民币元第六条公司是采取募集方式设立的股份有限公司第二章宗旨经营范围及方式第七条公司的宗旨略第八条公司的经营范围主营略兼营略第九条公司的经营方式略第十条公司的经营方针略第三章股份第十一条公司股票采取股权证形式公司股权证是本公司董事长签发的有价证券第十二条公司的股本分为等额股份注册股本为股即元人民币第十三条公司的股本构成发起人股股计万元占股本总数的其中社会法人股万股占股本总数的内部职工股万股占股本总数的第十四条公司股票按权益分为普通股和优先股公司已发行的股票均为普通股第十五条公司股票为记名股票每股面值元法人股每一手为股内部职工股每一手为股第十六条公司股票可以用人民币或外币购买用外币购买时按收款当日外汇价折算人民币计算其股息统一用人民币派发第十七条公司股票可用国外的机器设备厂房或工业产权专有技术等有形或无形资产作价认购但必须符合下列条件为公司必需的必须是先进的并具有中国或外国著名机构或行业公证机构出具的技术评价资料包括专利证书或商标注册证书有效状况及其技跣阅艿仁涤眉壑底柿希作价低于当时国际市场价格并应有价格评定所依据的资料经董事会批准认可的以工业产权专有技术等无形资产不含土地使用权作价所折股份其金额不得超过公司注册资本的第十八条公司的董事和经理在任职的年内未经董事会同意不得转让本人所持有的公司股份年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的并需经过董事会同意第十九条公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效第二十条公司股票的发行过户转让及派息等事宜由公司委托专门机构办理第二十一条公司股东所持有的股票如有遗失或毁损持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载天从登报之日起天内无人提出异议经公司指定的代理评判机构核实无误可补发新股票并重新办理登记手续原股票同时作废第二十二条公司的股票可以买卖赠与继承和抵押但自公司清算之日起不得办理股票持有人的变更应在天内到公司或公司代理机构办理过户登记手续第二十三条根据公司发展经董事会并股东大会决议可进行增资扩股其发行按下述方式进行向社会公开发行新股向原有股东配售新股派发红利股份公积金转为股本第二十四条公司只承认已登记的股东留有印鉴及签字式样为股票的所有者拒绝其他一切争议第四章股东股东大会第二十五条公司的股份持有人为公司的股东第二十六条法人作为公司股东时应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利并出具法人代表的授权委托书第二十七条公司股东享有以下权利出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份查阅公司章程股东会议记录及会计报告监督公司的经营提出建议或质询优先认购公司新增发的股票按其股份取得股利公司清算时按股份取得剩余财产选举和被选举为董事会成员监事会成员第二十八条公司股东承担下列义务遵守公司章程执行股东大会决议维护公司利益依其所认购股份和入股方式认缴其出资额依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明地址如变动应及时向公司办理变动手续在公司办理工商登记手续后不得退股第二十九条公司股份的认购人逾期不能交纳股金视为自动放弃所认股份同此对公司造成的损失认购人应负赔偿责任第三十条股东大会是公司的最高权力机构对下列事项做出决议行使职权审议批准董事会和监事会的工作报告批准公司的利润分配及亏损弥补批准公司年度预决算报告资产负债表利润表及其他会计报表决定公司增减股本决定扩大股份认购范围以及批准公司股票交易方式等方案对公司发行债券拍卖资约胺至喜谩逅愕戎卮笫孪钭龀鼍鲆椋选举或罢免董事会成员和监事会成员并决定其报酬和支付方法修订公司章程对公司其他重大事项作出决议股东大会决议内容不得违反我国法律法规及本公司章程第三十一条股东大会分股东年会和股东临时会议股东年会每年举行一次两次股东年会期间最长不得超过个月第三十二条有下列情形之一董事会应召开股东临时大会董事缺额时公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的时占股份总额以上股东提议时董事会或监事会认为必要时第三十三条股东大会应由董事会召集并于开会日的日以前通告股东通告应载明召集事由股东临时会不得决定通告未载明事项第三十四条股东大会由公司股东名册已登记拥有或代表普通股股以上的股东组成第三十五条股东出席股东会应持有本公司当届股东会的出席证出席证应载有股东姓名拥有股数大会时间公司印鉴签发人和签发日期第三十六条股东可书面委托自己的代表以第三十条为限出席股东大会并代行权力受委托的股东代表出席股东大会持股东的出席证书委托书和本人身份证第三十七条股东大会决议分普通决议和特别决议两种普通决议应由持公司普通股份总数以上的股东出席并由出席股东以上的表决权通过特别决议应由代表股份总额的以上的股东出席并以出席股东以上表决权通过上款特别决议是指本章程第三十条第所列事项做出决议第三十八条出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时会议应延期日举行并向未出席的股东再次通知延期后召开的股东会出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额应视为已达到法定数额决议即为有效第三十九条股东大会进行表决时每一普通股拥有一票表决权第四十条股东大会会议记录决议由董事长签名年内不得销毁第五章董事会第四十一条公司董事会是股东大会的常设权力机构向股东大会负责在股东大会闭会期间负责公司的重大决策第四十二条公司董事会由名董事组成其中董事长一名董事名第四十三条董事会由股东大会选举产生每届董事任期年可以连任董事在任期内经股东大会决议可罢免从法人股东选出的董事因法人内部的原因需要易人时可以改派但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认第四十四条董事会候选人由上届董事会提名由达到公司普通股份总额以上的股东联合提名的人士亦可作为候选人提交会议选举第四十五条由股东大会授权董事会可在适当时候增加若干名工作董事并于下届股东大会追认工作董事由公司管理机构高层管理人员担任其职责权力及待遇与其他董事同等第四十六条董事会行使下列职权决定召开股东大会并向股东大会报告工作执行股东大会决议审定公司发展规划和经营方针批准公司的机构设置审议公司年度财务预决算利润分配方案及弥补亏损方案制定公司培养股本扩大股份认购范围以及公司股票交易方式的方案制定公司债务政策及改造公司债券方案决定公司重要财产的抵押出租发包和转让制定公司分立合并终止的方案任免公司高级管理人员并决定其报酬和支付方法制定公司章程修改方案审批公司的行政财务人事劳资福利等各项重要管理制度和规定聘请公司的名誉董事及顾问其他应由董事会决定的重大事项董事会做出前款决议事项除第的决议时须由出席董事会的以上董事表决同意外其余可由半数以上的董事表决同意董事长在争议双方票数相等时有两票表决权第四十七条董事会议至少每半年召开一次会议至少有的董事出席方为有效董事因故不能出席会议时可书面委托他人出席会议并表决董事长认为有必要或半数以上董事提议时可召集董事会临时会议第四十八条董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则决议以出席董事过半数通过为有效当赞成和反对的票数相等时董事长有权多投一票在表决与某董事利益有关系的事项时该董事无权投票但在计算董事的出席人数时该董事应被计入在内第四十九条董事长由全部董事的以上选举和罢免第五十条董事长为公司法定代表人董事长行使下列职权召集和主持股东大会领导董事会工作召集主持董事会会议签署公司股票债券重要合同及其他重要文件提名总经理人选供董事会会议讨论和表决在发生战争特大自然灾害等紧急情况下对公司行使特别裁决权和处置权但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益并在事后向董事会和股东大会报告第五十一条董事长因故不能履行其职责时可指定其他董事行使职权第五十二条董事对公司负有诚信和勤勉的义务不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动第六章监事会第五十三条公司设立监事会对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能监事会对公司股东大会负责并报告工作第五十四条监事会成员为人其中人由公司职工推举和罢免另外人由股东大会选举和罢免监事任期年可连选连任监事不得兼任董事总经理及其他高级管理职务第五十五条监事会设监事会主席一人由监事会监事同意当选和罢免监事会成员的以下含但不低于由股东大会选举和罢免监事会行使下列职权监事会主席或监事代表列席董事会议监督董事经理等管理人员有无违反法律法规公司章程及股东大会决议的行为监督检查公司业务及财务状况有权查阅帐簿及其他会议资料并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告营业报告和利润分配方案等财务资料发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审建议召开临时股东大会代表公司与董事交涉或对董事起诉第五十七条监事会决议应由以上含监事表决同意第五十八条监事会行使职权时聘请法律专家注册会计师执业审计师等专业人员的费用由公司承担第七章公司经营管理机构第五十九条公司实行董事会领导下的总经理负责制设总经理一名副总经理名总经理由董事长提名董事会聘任其他高级管理人员副总经理财务主管审计主管律师由总经理提名董事会聘任工作对总经理负责第六十条总经理的主要职责执行股东大会和董事会决议并向董事会报告工作拟定公司发展计划年度生产经营计划年度财务预决算方案以及利润分配和弥补亏损方案任免和调配公司管理人员不含高级管理人员和工作人员决定对职工的奖惩升降级加减薪聘任招脾解聘及辞退全面负责公司经营管理代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务由董事会或董事长授权处理的其他事宜有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预第六十一条董事经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告第六十二条董事经理以及本公司高级职员因违反法律公司章程徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时根据不同情况经股东大会或董事会决议可给予下列处罚限制权力免除现任职务负责经济赔偿触犯刑律的提交有关部门追究法律责任第八章财务审计和利润分配第六十三条公司的财务会计制度遵照中华人民共和国企业会计制度及国家其他法律法规条例的有关规定第六十四条公司会计年度采用公历年制自公历每年月日起至月日止为一个会计年度第六十五条公司以人民币为记帐本位币公司一切凭证帐簿报表用中文书写第六十六条公司财务报表按有关规定报送各有关部门公司编制的年度资产负债表利润表财务状况变动表和其他有关附表在股东大会召开日前置于公司住所供股东查阅年度会计报告须经注册会计师验证并出具书面证明由财务委员会向股东大会报告公司依法向税务机关申报并交纳税款税后利润按下列顺序分配弥补亏损提取法定盈余公积金提取公益金支付优先股股利提取任意盈余积金支付普通股股利第六十八条公司税后利润分配的比例为法定盈余公积金提取比例为公益金提取比例为任意盈余公积金提取比例为略用于支付股利的比例为略以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟定经股东大会通过后执行第六十九条公司股利每年支付一次或两次按股份分配在公司决算后进行分配股利时采用书面通告或在指定报刊公告第七十条公司分配股利采用下列形式现金股票第七十一条公司实行部审计制度设立内部审计机构或配备内部审计人员依公司章程规定在监事会或董事会领导下对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督第九章劳动人事和工资福利第七十二条公司职工的雇用解雇辞职工资福利劳动保险劳动保护及劳动纪律等事宜执行股份制试点企业人事管理暂行办法及股份制试点企业劳动工资管理暂行规定并依照上述有关规定制定公司规章细则如国家法律法规有新的变化应依据其变化相应修改第七十三条公司招聘职工由公司自行考核择优录用第七十四条公司根据国家有关法律法规及政策分别制定企业用工职工福利工资奖励劳动保护和劳动保险等制度第七十五条公司与职工发生劳动争议按照国家有关劳动争议处理的规定办理第十章章程的修改第七十六条公司章程根据需要可进行修改修改后的章程不得与法律法规相抵触第七十七条修改章程的程序如下由董事会提出修改章程的建议按规定将上述修改条款通知股东召开股东大会进行表决依股东大会通过的修改章程的决议拟定公司章程的修改案第七十八条公司变更章程涉及变更名称住所经营范围注册资本法定代表人等登记注册事项以及要求公告的其他事项应予公告第十一章终止与清算第七十九条公司有下列情况之一时可申请终止并进行清算因不可抗力因素致使公司严重受损无法继续经营违反国家法律法规危害社会公共利益被依法撤销公司设立的宗旨业以实现或根本无法实现公司宣告破产股东会决定解散第八十条公司宣告破产终止时参照中华人民共和国企业破产法试行的有关规定执行第八十一条公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其他权益的要求但破产股东在公司的股份和权益可根据有关法规和本章程由破产股东与债权人办理转让手续第八十二条公司依第七十九条第一二三项终止的董事会应将终止事宜通知各股东召开股东大会确定清算组人选发布终止公告公司应在终止公告发布之后日内成立清算组第八十三条清算组成立后应于日内通知债权人并于两个月内至少公告三次债权人应自通知书送达之日起日内未接通知书的自公告之日起日内向清算组申报其债权债权人逾期申报债权不列入清算之列但债权人为公司明知而未通知者不在此限第八十四条清算组行使下列职权制定清算方案清理公司财产并编制资产负债表和财产清单处理公司未了结业务收取公司债权偿还公司债务解散公司从业人员处理公司剩余财产代表公司进行诉讼活动第八十五条清算组在发现公司财产不足清偿债务时应立即停止清算并向人民法院申请宣告破产公司经人民法院裁定宣告破产后由人民法院按破产程序对公司进行处理清算组应将清算事务向其移交第八十六条公司决定清算后任何人未经清算组批准不得处理公司财产第八十七条公司财产优先拨付清算费用后清算组应按下列顺序进行清偿自清算之日起前年所欠公司职工工资和社会保险费用所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加基金等银行贷款公司债券及其他债务第八十八条清算组未依前款顺序清偿不得将公司财产分配给股东违反前款所作的财产分配无交债权人有权要求退还并可请求赔偿所受的损失第八十九条公司清算后清算组应将剩余财产分配给各股东第九十条清算结束后清算组应提交清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册经注册会计师验证报政府授权部门批准后向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记并公告公司终止第十二章附则第九十一条公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度视为本章程的组成部分第九十二条本章程的解释权属于公司董事会第九十三条本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处以法律和有关政策为准并应按法律和政策之规定及时修改本章程第九十四条本章程经创立会议特别决议通过并经人民政府有关部门批准自公司注册登记之日起生效