融资项目股权质押合同.docx

合同编号信托有限公司股权投资集合资金信托计划股权质押合同年月第2页共11页信托有限公司股权投资集合资金信托计划信托有限责任公司股权投资集合资金信托计划股权质押合同以下简称本合同由以下主体于年月日在签署出质人有限责任公司以下简称国资公司法定代表人联系地址邮政编码联系电话传真质权人国际信托有限公司以下简称信托法定代表人联系地址邮政编码联系电话传真本协议各签约方分别被称为一方共同被称为双方鉴于1信托拟设立信托有限责任公司股权投资集合资金信托计划以下简称信托计划并以信托计划项下的信托资金向有限责任公司以下简称目标公司增资2信托与国资公司目标公司签署了编号为信集多保受让的股权受让协议以下简称股权受让协议或主合同约定国资公司须在信托计划届满之日前根据信托的书面通知无条件受让信托持有的全部目标公司股权为保证主合同的履行保证信托在主合同项下权利的实现出质人愿以其持有的目标公司对应出资额万元的股权为以及该股权派生的其他权益为其履行主合同项下的任何义务和责任提供质押担保根据中华人民共和国合同法中华人民共和国物权法中华人民共和国担保法及有关法律法规规章的规定双方根据诚实信用原则就出质人向质权人提供质押事宜经充分协商达成本合同以资遵照履行第3页共11页第一条质押权利11出质人以质押权利清单所列之权利为质权人设定第一顺位的质押权12质押期间因出质股权所产生的全部孳息包括但不限于送股股息红利等均属于质押权利范围出质人应保证将相关收益全部支付到质权人指定的账户但相关收益已由登记机关办理质押登记的除外13出质人追加质押股权的本合同项下的质押权利相应增加14如质押人进入破产程序质押人有权就质押财产处置所得优先受偿15质押人承诺在签订本合同时向质权人提交以下文件每份文件的内容均须符合质权人的要求1质押权利凭证2质押人有权签署并履行本合同的内部决议文件和外部批准文件3质权人要求的其它文件资料第二条质押担保范围21本合同项下质押权利所担保的范围包括出质人在主合同项下应支付的全部股权受让价款违约金质权人垫付的相关费用以及质权人为实现债权和质权的一切费用包括但不限于律师费诉讼费执行费评估费拍卖费等22如果出质人未能履行或完全履行主合同项下任何义务或责任质权人有权依照中华人民共和国物权法及相关的法律法规主合同以及本合同的规定处置质押权利并有权从处置质押权利所得的价款中优先受偿第三条质权的存续期间质权的存续期间为自本合同生效之日起至本合同质押担保的债权诉讼时效结束之后的年之日止第四条质押权利登记和交付41双方应于本合同生效后个工作日内到目标公司的主管工商行政机关办理完毕股权质押登记手续主管工商行政机关出具的股权质押登记证明文件正本原件及其他权利证书由质权人持有因办理质押权登记手续所发生的所有费用由出质人承担42在本合同有效期内质押权利的状态如发生经质权人事先书面同意的转移或变更有关当事人应在法定期限内办理变更登记43本合同生效后出质股权发生配股送股拆分股权等形成派生股权的出质人与质权人应当在派生股权形成后个工作日内办理派生股权的追加质押登记手续第4页共11页44如出质人按主合同约定的期限及数额向质权人支付完毕全部股权受让价款及相关费用的出质人在支付了本合同项下应由出质人承担的各项费用后有权要求质权人返还质押权利凭证质权人返还质押权利凭证时质押人应当场验收如有异议应当场提出否则视为无异议已办理质押登记的质权人应及时与出质人共同办理质押登记注销第五条对出质人处分质押财产的限制51质押权存续期内未经质权人书面同意出质人不得以任何方式处分质押权利的全部或部分包括但不限于转让交换放弃出资赠与再质押等方式擅自处置质押权利或在质押权利上设置任何第三方权利限制52质押权存续期内出质人处分质押权利应事先征得质权人书面同意出质人处分质押权利所得价款应向质权人清偿或提前清偿主合同项下应付股权受让价款及相关费用53本合同有效期内出质人任何行为足以使质押权利价值减少的出质人应于事故发生之日起十个工作日内书面通知质权人损失的情况质权人有权要求出质人停止其行为因出质人或第三方的行为导致质押权利价值减少时质权人有权要求出质人恢复质押权利的价值或者提供质权人书面认可的新的担保54在本合同有效期内出质人应将其所知道或应当知道的对质押权利产生或可能产生不利影响的情况包括但不限于出质人发生转股改组合并分立股份制改造合资合作联营承包租赁经营范围和注册资本变更涉及重大经济纠纷质押权利权属发生争议被宣告破产停业歇业解散被吊销营业执照被撤销等及时书面通知质权人其中涉及质押权利处置或权属变更的还需事先获得质权人的书面同意第六条第三方妨碍61国家或者其他第三方对质押权利进行注销没收强制收回查封冻结扣押监管扣划留置拍卖强行占有毁损或者进行其他处置出质人应当立即通知质权人并及时采取制止排除或补救措施防止损失扩大若质权人要求出质人应提供符合质权人要求的新担保62在本合同有效期内质押权利价值若减少或质押权利发生前款情形则质押权利剩余部分仍作为质权人债权的质押担保如出质人因上述原因取得的赔偿金补偿金应存入质权人指定账户质权人有权选择下列任一方法对上述款项进行处理出质人应协助办理有关手续1经质权人同意用于修复质押权利项下财产以恢复其价值2清偿或提前清偿主合同项下应付股权受让价款及相关费用3为主合同项下应付股权受让价款及相关费用提供质押担保4出质人提供符合质权人要求的新的担保后由出质人自行处分第5页共11页第七条质权的实现71出质人违反股权受让协议项下的义务责任以及陈述和保证的质权人可以依法行使质押权72在发生下列情形之一的质权人可以提前行使质权1出质人违反本合同项下的任何约定的2出质人有诉讼仲裁或重大行政案件导致对出质股权有不利影响3出质人破产歇业被停业整顿被撤销被吊销营业执照4出质人有不履行本合同的意思表示或以行为表明不履行合同的情形5发生本合同约定应当恢复出质股权价值或提供其他新的担保的情形出质人拒绝恢复出质股权价值或未提供经质权人书面认可的新的担保6发生危及损害质权人权利权益或利益的其他事件73质权人在行使质权时有权按照以下方式处置质押权利1与出质人协议以质押权利折价或者以拍卖变卖该质押权利所得的价款优先受偿2按照本合同的约定申请强制执行实现质权3请求人民法院拍卖变卖质押权利74出质人的担保责任不因出现下列任一情况而减免1质权人或目标公司发生改制合并兼并分立增减资本合资联营更名等情形2质权人委托第三方履行其在主合同项下的义务75本合同质押权利清单记载的或双方另行约定的质押权利的价值下称暂定价值均不表明质押权利的最终价值其最终价值为质权人处分质押权利所得价款在扣除各项税费后的净额76无论质权人在主合同项下的债权是否拥有其他担保包括但不限于保证抵押质押保函备用信用证等担保方式无论上述其他担保何时成立是否有效质权人是否向其他担保人提出权利主张也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务也不论其他担保是否由出质人自己所提供质押人在本合同项下的担保责任均不因此减免质权人无须先行执行其他担保而有权直接要求质押人依照本合同约定在其担保范围内第一位地承担担保责任无论质权人过去现在或将来是否已经将要或可能放弃包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利放弃抵押权或其他担保权利的顺位变更包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位担保金额或范围减免出质人或任何第三方过去现在或将来已经将要或可能提供的任何抵押权质权或保证或其他任何形式的担保质权人的担保责任均不因此而减少或免除质权人承诺仍然按照本合同的规定提供质押担保77处分质押权利所得价款在支付变卖或拍卖过程中的费用包括但不限于保管费评估费拍卖费过户费税费国有土地使用权出让金等后优先用于清偿主合同项下的债务剩余价款退还出质人质权人行使质权时无须首先或同时向主合同的其他担保人如有追索而可按法律规定从处置质押权利所得价款中优先受偿第6页共11页第八条合同的独立性本合同的效力独立于主合同主合同不成立不生效无效部分无效或被撤销被解除并不影响本合同的效力如主合同被确认为不成立不生效无效部分无效或被撤销被解除则出质人对于其因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担担保责任第九条主合同变更91如果质权人与出质人协议变更主合同条款包括但不限于变更股权受让款价款支付日期支付方式信托合同项下的信托计划增发信托期限延长等出质人同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任无须另行取得出质人同意92质权人将主合同项下债权转移给第三人的应及时书面通知出质人出质人应协助质权人及该第三人办理法律所要求的质权转移变更登记手续未经质权人书面同意出质人不得将本合同项下任何权利义务转让予第三人93主合同项下债权或债务的转移行为未生效无效被撤销被解除出质人仍按照本合同对质权人承担担保责任第十条合同的生效变更终止101本合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效102如本合同的任何条款因任何原因无效该条款的无效并不影响本合同其他条款的效力双方应当继续履行本合同其他条款除非该无效条款导致本合同目的不能实现或对其他条款的履行造成实质影响103经双方协商一致可以书面变更本合同的内容本合同未尽事宜双方可以签订补充合同变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力如果变更后的内容或补充合同与本合同发生冲突以变更后的内容或补充合同为准104信托计划不成立的本合同自动终止本合同双方互不承担赔偿责任但因出质人的原因导致信托计划不成立的除外第十一条出质人的陈述与保证111出质人已取得了签署和履行本合同所必须的授权和批准且不违反出质人所应遵守的法律法规规章判决裁决命令及公司章程也不与出质人已经签署的任何其它合同协议或承担的任何其它义务相抵触112本合同各条款均是出质人的真实意思表示对出质人具有法律约束力113出质人是出质股权完全有效合法的所有人有权将该股权质押给质权人质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍第7页共11页114在本合同生效之日出质股权上未设立任何其他担保不附有任何其他义务不存在任何其他负担任何形式的权属争议法定限制或其他权利瑕疵按本合同规定设立的质押除外出质人合法拥有质押权利并享有处分权质押权利并非禁止流通与转让的财产115质押权利不存在其他共有人或者虽然存在其他共有人但该质押担保行为已经获得其他共有人的书面同意116除非事先取得质权人的书面同意出质人不得1转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置出质股权或与出质股权相关的任何利益2直接或间接造成或允许在出质股权上设立任何其他担保或负担按本合同规定设立的质押除外经质权人书面同意出质人处分出质股权所得的价款应优先用于清偿或提前清偿主合同项下的全部债务117未经质权人事先书面同意出质人不能对出质股权作任何可能致使其价值减少的行为若出质人知悉出质股权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时出质人有义务立即通知质权人并采取有效措施避免损失118质权人在依法处分出质股权时所需的一切证明执照许可和授权出质人有提供或协助提供的义务119双方约定在质权依法消灭前出质股权发生任何实质性变动的出质人应立即将上述情况通知质权人并向质权人提供必要的详情报告如果前述情况导致或可能导致出质股权价值减少的质权人有权要求出质人恢复出质股权的价值或者提供与减少的价值相当的其他担保出质股权的实质性变动包括但不限于1目标公司送股公积金转增拆分股权配股分红2目标公司董事会或股东会就公司分立合并申请破产解散重组修改经营范围改变主营业务等作出决议3目标公司发生经营状况恶化4目标公司发生诉讼或仲裁或发生重大债务纠纷5目标公司因任何违法违规受到国家机关的立案调查或侦查等6出质股权被司法冻结强制执行或其他限制情形7其他一切可能导致出质股权价值减少的事件1110一旦质权人要求出质人应立即将有关出质股权状况的资料文件提供给质权人并允许质权人指定的人员在任何合理的时间查阅出质人保证所提供的一切资料文件均真实有效完整无任何遗漏隐瞒第8页共11页第十二条质权人的陈述与保证121质权人系按中国法律成立和存续的金融机构并保证合法经营122质权人系根据信托计划相关文件的规定作为信托计划的受托人签署并履行本合同123质权人向出质人提交的文件均是真实有效且无任何重大遗漏或隐瞒124本合同生效后即构成对其合法有效和有约束力的义务第十三条违约责任131出质人有包括但不限于如下行为的视为出质人违约1本合同签订后未按照约定办理质押登记手续2隐瞒出质股权存在权属争议被查封被扣押或已经设立质权等情况的3未按质权人要求提供有关出质股权的完备手续和真实资料的4未经质权人同意擅自处分出质股权的5因出质人原因导致质权无效或者无法办理质押登记手续的6未经质权人同意擅自以出质股权向其他债权人设立质押的7违反本合同规定的其他义务含陈述和保证的132出质人违约的质权人有权同时采取以下一种或多种措施1要求出质人限期纠正违约行为2提前处置出质股权并将处置所得提存或用于提前清偿主债务3要求出质人提供新的担保4要求出质人对质权人因此而受到的损失予以全额赔偿133如果出质人因故意或重大过失致使质押权利凭证毁损灭失质权人有权要求出质人承担补办凭证的费用第十四条争议解决方式141与本合同有效性履行违约及解除等有关争议合同双方应友好协商解决如果协商不成任何一方均应向质权人住所地人民法院起诉或向有管辖权的人民法院申请强制执行142质权人与出质人双方在协商诉讼以及出质人被申请执行期间对不涉及争议的本合同项下其他条款仍须执行第十五条公证事项151出质人质权人共同确认双方已经对有关法律法规规范性文件就强制执行公证的含义内容程序效力等规定有完全明确的了解本合同中权利义务关系明确双方对所约定的所有权利义务无疑义经慎重考虑决定于本合同签订后日内双方自愿向公证处办理本合第9页共11页同公证并赋予强制执行效力为办理强制执行公证所交纳的公证费用由出质人承担152如果出质人或目标公司不履行或者不适当履行经公证的具有强制执行效力的债权文书出质人愿意接受强制执行而无需经过诉讼程序质权人可根据民事诉讼法第二百一十四条规定直接向有管辖权的人民法院申请强制执行同时出质人放弃抗辩权153本条关于强制执行公证的约定优先于本合同第十四条争议解决方式的执行第十六条通知与送达161双方之间的一切通知均为书面形式可由专人送达挂号邮递特快专递等方式传送传真可作为辅助送达方式但事后个工作日内必须以上述约定方式补充送达162通知在下列日期视为送达1专人递送通知方取得的被通知方签收单所示日2挂号信邮递发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第日3特快专递发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第日4传真收到成功发送确认后的第个工作日163双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址164在本合同期限内一方通讯地址或联络方式发生变化应自发生变化之日起个工作日内以书面形式通知对方发生变化而未及时书面通知对方时一方按本合同信息向另一方发送的视同送达第十七条保密171双方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务未经对方书面同意任何一方均不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露但是因以下情况所进行的披露除外1质权人履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务向信托计划委托人和受益人进行的披露2向在业务中所委托的审计律师等工作人员进行的披露但前提是该等人员须对其在进行前述工作所获知的与本合同有关的信息承担保密义务3该等资料和文件可由公开途径获得或该资料的披露是法律法规的要求4向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露5质权人根据金融监管机构的要求向金融监管机构进行的披露172本条的规定在本合同终止后仍然有效第10页共11页第十八条不可抗力181本合同所指不可抗力是指由于地震水灾战争政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免并不能克服的各类事件182如果一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同则该方应在不可抗力发生后日内书面通知另一方并应在日内提供事件的详细情况及有关主管机关职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件183因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的该方不承担违约责任但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失184发生不可抗力双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度协商决定变更或终止本合同第十九条其他事项191权利保留质权人在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律法规和其它合同所享有的任何权利任何对违约或延误行为施以任何宽容宽限优惠或延缓行使本合同项下的任何权利均不能视为对本合同项下权利权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可也不影响阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使也不因此导致质权人对出质人承担义务和责任即使质权人不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救济出质人在本合同项下的担保责任并不因此减免但是质权人若减免主合同项下债务出质人在本合同项下的担保责任相应减免192义务的连续性本合同项下出质人的一切义务和连带责任均具有连续性对其继承人接管人受让人及其合并改组更改名称等后的主体均具有完全的约束力不受任何争议索赔和法律程序及上级单位任何指令和主合同出质人与任何自然人或法人签订的任何合同文件的影响也不因主合同出质人破产无力偿还债务丧失企业资格更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变193本合同项下的各标题仅为行文方便而设不用于解释本合同194除非本合同另有规定本合同中所用词语的含义与该词语在股权受让协议合同中的含义相同195本合同一式陆份双方各执贰份其余备用每份具有同等法律效力以下无正文第11页共11页出质人有限责任公司公章法定代表人或授权代表签字或盖章质权人国际信托有限公司公章法定代表人或授权代表签字或盖章签署日期年月日签署地点