公司股权变更流程.docx

公司股权变更流程一公司股权变更的具体流程领取公司变更登记申请表工商局办证大厅窗口领取变更营业执照填写公司变更表格加盖公章整理公司章程修正案股东会决议股权转让协议公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理变更组织机构代码证填写企业代码证变更表格加盖公章整理公司变更通知书营业执照副本复印件企业法人身份证复印件老的代码证原件到质量技术监督局办理变更税务登记证拿着税务变更通知单到税务局办理变更银行信息拿着银行变更通知单基本户开户银行办理二公司股权变更所需资料公司变更登记申请表公司章程修正案全体股东签字盖公章股东会决议全体股东签字盖公章公司执照正副本原件全体股东身份证复印件原件核对股权转让协议原件注明股权由谁转让给谁股权债权债务一并转让转让人与被转让人签字股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人使他人取得股权的民事法律行为股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式我国公司法规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资股权自由转让制度是现代公司制度最为成功的表现之一近年来随着我国市场经济体制的建立国有企业改革及公司法的实施股权转让成为企业募集资本产权流动重组资源优化配置的重要形式由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在有限公司的股权转让一般要经过如下程序向股东以外的第三人转让股权的由转让股权的股东向公司董事会提出申请由董事会提交股东会讨论表决股东之间转让股权的不需经过股东会表决同意只要通知公司及其他股东即可双方签订股权转让协议对转让股权的数额价格程序双方的权利和义务做出具体规定使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为股权转让合同应当遵守合同法的一般规定在转让股权过程中凡涉及国有资产的为防止国有资产流失根据国务院发布的国有资产评估办法第三条的规定如对国有资产拍卖转让企业兼并出售等都应进行资产评估股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的根据现行中外合资企业法中外合作企业法的规定要经中方股东的上级主管部门同意并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续收回原股东的出资证明发给新股东出资证明对公司股东名册进行变更登记注销原股东名册将新股东的姓名或名称住所地及受让的出资额记载于股东名册并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明只是股东对抗公司的证明并不足以产生对外公示的效力将新修改的公司章程股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记至此有限责任公司股权转让的法定程序才告完成有限公司股权转让的相关法律文本股权转让协议转让方甲方受让方乙方甲乙双方经过友好协商就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜达成如下协议以资信守转让方甲方转让给受让方乙方有限公司的股权受让方同意接受由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件股权转让价格及支付方式支付期限本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东股权章程修改等相关变更登记手续甲方应给与积极协助或配合变更登记所需费用由乙方承担受让方受让上述股权后由新股东会对原公司成立时订立的章程协议等有关文件进行相应修改和完善并办理变更登记手续股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的由新股东承担相应责任转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担股权转让后受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务转让方的股东身份及股东权益丧失违约责任本协议变更或解除争议解决约定本协议正本一式四份立约人各执一份公司存档一份报工商机关备案登记一份本协议自将以双方签字之日起生效转让方受让方年月日年月日股东放弃股份优先购买权声明鉴于弃权股东为有限责任公司以下简称目标公司的合法股东之一并依据公司章程规定持有目标公司百分之三十的股份有限公司股权出让方为目标公司的另一股东依据公司章程规定合法持有目标公司百分之二十的股份年月日依法召开目标公司股东会股东同意并形成决议有限公司股权出让方向股份有限公司股权受让方转让其持有目标公司百分之二十的股份弃权股东在此声明本人无条件放弃依据中华人民共和国公司法和目标公司章程对出让股份所享有的优先购买权本人放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不会撤销的并承诺在目标公司股权转让的过程中不反悔本人同意就出让相关事宜对上海目标公司章程进行相应修改如何才能保证股权有效转移对于有限责任公司来说新公司法第条规定有限责任公司应当置备股东名册记载下列事项股东的姓名或者名称及住所股东的出资额出资证明书编号记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记登记事项发生变更的应当办理变更登记未经登记或者变更登记的不得对抗第三人公司登记管理条例年修订第三十二条规定公司变更实收资本的应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明并应当按照公司章程载明的出资时间出资方式缴纳出资公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起日内申请变更登记可见在有限责任公司受让人即使签订了股权转让合同且合同已经生效在公司为其履行股东名册登记变更程序之前尚不能认定其已取得了股东资格只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后新老股东的交替方才在法律上真正完成并具有了社会公示性股份有限公司股权转让的情况有所不同其股权转让合同生效受让人即取得公司股权合同当事人为记名股东的应通知公司办理股东名册登记变更需要说明的是上述登记变更手续具有宣示性或对抗性是受让人保护自身权利对抗公司或第三人最有效的手段实践中一定要予以高度重视千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患在进行股权转让时还应当注意法律对转让主体内容程序上的一些规制如新公司法第一百四十二条规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事监事高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定除了法律规定之外如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的股东订立股权转让合同时不得违反这些规定程序上新公司法第条规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的视为同意转让经股东同意转让的股权在同等条件下其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权公司章程对股权转让另有规定的从其规定总之股权转让是较为复杂的法律问题在进行股权转让之前建议咨询公司法专业人士并谨慎行事