企业并购论文

企业并购相关介绍一企业并购的概念httpsbaikesocomdoc41154004314588htmlhttpsbaikesocomdoc41154004314588html企业并购是企业兼并与收购活动的总称企业并购是指企业通过httpsbaikesocomdoc33599973537743html购买目标企业的股权或资产控制影响目标企业以增强企业的竞争优势实现价值增值当前并购已成为企业外部扩张与成长的重要途径之一二企业并购流程完整的公司并购过程应该包括三大阶段并购准备阶段并购实施阶段并购整合阶段一并购的准备阶段在并购的准备阶段并购公司确立并购攻略后应该尽快组成并购班子一般而言并购班子包括两方面人员并购公司内部人员和聘请的专业人员其中至少要包括律师会计师和来自于投资银行的财务顾问如果并购涉及到较为复杂的技术问题还应该聘请技术顾问并购的准备阶段对目标公司进行尽职调查显得非常重要尽职调查的事项可以分为两大类并购的外部法律环境和目标公司的基本情况并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中因此并购律师不仅要熟悉公司法证券法等一般性的法律还要熟悉关于股份有限公司涉及国有资产涉外因素的并购特别法规关于这些法规的名称可以参看本文的注释除了直接规定并购的法规以外还应该调查反不正当竞争法贸易政策环境保护安全卫生税务政策等方面的法规调查时还应该特别注意地方政府部门对企业的特殊政策目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面详细的尽职调查目标公司的合法性组织结构产业背景财务状况人事状况都属于必须调查的基本事项具体而言以下事项须重点调查目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格其次目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格再次还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权公司制企业需要董事会或股东大会的批准非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准如果并购一方为外商投资企业还必须获得外经贸主管部门的批准目标公司的产权结构和内部组织结构目标企业的性质可能是有限责任公司股份有限公司外商投资企业或者合伙制企业不同性质的目标企业对于并购方案的设计有着重要影响目标公司重要的法律文件重大合同调查中尤其要注意目标公司及其所有附属机构合作方的董事和经营管理者名单与上列单位人员签署的书面协议备忘录保证书等等审查合同过程中应当主要考虑如下因素合同的有效期限合同项下公司的责任和义务重要的违约行为违约责任合同的终止条件等等目标公司的资产状况包括动产不动产知识产权状况以及产权证明文件特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题目标公司的人力资源状况主要包括目标公司的主要管理人员的一般情况目标公司的雇员福利政策目标公司的工会情况目标公司的劳资关系等等目标公司的法律纠纷以及潜在债务对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程并购方案则至少应当包含以下几方面的内容准确评估目标公司的价值确定合适的并购模式和并购交易方式选择最优的并购财务方式筹划并购议程二并购的实施阶段并购的实施阶段由并购谈判签订并购合同履行并购合同三个环节组成谈判并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件包括并购的总价格支付方式支付期限交易保护损害赔偿并购后的人事安排税负等等双方通过谈判就主要方面取得一致意见后一般会签订一份并购意向书或称备忘录并购意向书大致包含以下内容并购方式并购价格是否需要卖方股东会批准卖方希望买方采用的支付方式是否需要政府的行政许可并购履行的主要条件等等此外双方还会在并购意向书中约定意向书的效力可能会包括如下条款排他协商条款未经买方同意卖方不得与第三方再行协商并购事项提供资料及信息条款买方要求卖方进一步提供相关信息资料卖方要求买方合理使用其所提供资料保密条款并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息锁定条款买方按照约定价格购买目标公司的部分股份资产以保证目标公司继续与收购公司谈判费用分担条款并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式终止条款意向书失效的条件签订并购合同并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保并购协议的谈判是一个漫长的过程通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案然后双方律师在此基础上经过多次磋商反复修改最后才能定稿并购协议至少应包括以下条款并购价款和支付方式陈述与保证条款陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款内容也极其繁琐该条款是约束目标公司的条款也是保障收购方权利的主要条款目标公司应保证有关的公司文件会计帐册营业与资产状况的报表与资料的真实性并购合同中会规定的合同生效条件交割条件和支付条件并购合同经双方签字后可能需要等待政府有关部门的核准或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务如债务公告信息披露等等或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件当所附条件具备时并购合同对双方当事人发生法律约束力为了促成并购合同的生效在并购合同中往往还需要约定在合同签订后生效前双方应该履行的义务及其期限比如双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意授权核准等等并购合同的履行条件履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起双方一般会约定当卖方履行何种义务后买方支付多少比例的对价资产交割后的步骤和程序违约赔偿条款税负并购费用等其他条款履行并购合同履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为包括合同生效产权交割尾款支付完毕的一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段合同生效后买方支付一定比例的对价在约定的期限内卖方交割转让资产或股权之后买方再支付一定比例的对价一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款尾款支付结束后并购合同才算真正履行结束三并购整合阶段并购的整合阶段主要包括财务整合人力资源整合资产整合企业文化整合等方面事务其中的主要法律事务包括目标公司遗留的重大合同处理目标公司正在进行的诉讼仲裁调解谈判的处理目标公司内部治理结构整顿包括目标公司董事会议事日程会议记录与关联公司的法律关系协调等等依法安置目标公司原有工作人员公司并购是风险很高的商业资产运作行为操作得当可能会极大提升资产质量提高企业的竞争力带来经济收益操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔因此公司在决定采取并购策略进行扩张之前一定要经过审慎的判断和严密的论证在并购的操作过程中一定要仔细设计每一个并购阶段的操作步骤将并购交易可能的风险降低在最低限度之内三我国企业并购中存在的问题一政府对企业并购进行干预在我国政府干预企业并购的目的主要是帮助企业摆脱亏损局面使企业走出经营困境但是收效却不明显二上市公司信息披露不充分造成并购方资产负债率过高由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多并购双方的信息严重不对称使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格由此导致并购方资产负债率过高目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境三中介机构在企业并购支付方式选择上的作用还没有充分发挥在我国投资银行的行业操作能力低影响了我国企业并购的发展四流动性资源过多我国企业并购大多采用现金支付方式如果企业本身没有大量闲置资金就需要对外筹集资金以保证并购的顺利进行大量的长期负债会大大改变企业的资本结构或令企业被迫接受一系列限制性条款限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作因此企业应根据并购目的自身资本结构等多方面因素选择适当的融资渠道避免因融资渠道还款方式选择不当增加企业资本成本令企业陷入财务危机四我国企业并购财务问题的相应对策一实行政企分开只有有效地实现政企分开理顺产权关系改革企业产权制度才能规范政府和企业的行为避免两者相互越位只有实行政企分开政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位二合理评估目标企业的价值企业在并购前应对目标企业进行详细的审查和评价并聘请投资银行对目标企业的行业发展前景财务状况和经营能力进行全面分析进而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测并在此基础上对目标企业进行合理估价三洽理安排资金支付并购双方协商好收购价格并购方就应根据并购支付方式着手筹措资金一是现金方式并购现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式对目标公司而言不必承担证券风险交割简单明了缺点是目标企业不能享受税收上的优惠而且也不能拥有新公司的股东权益对于并购企业而言要求有足够的现金头寸和筹资能力交易规模也常常受到获利能力的制约二是换股并购即并购企业将目标企业的股权按一定比例换成本企业的股权视具体情况可分为增资换股库存股换股等换股并购对于目标企业股东而言可以推迟收益时间达到合理避税或延迟交税的目标亦可分享并购企业价值增值的好处对并购方而言比现金支付成本要小许多但换股并购稀释了原有股东对企业的控制权三是综合证券并购方式即并购企业的出资不仅有现金股票还有认股权证可转换债券和公司债券等多种混合形式选择好各种融资工具的种类结构期限结构以及价格结构可以避免上述两种方式的缺点可防止并购方企业原有股东的股权稀释从而控制股权转移四是杠杆收购方式杠杆收购是指收购者主要通过借债来取得所需资金并获得收购企业的股权然后通过经营被收购企业取得的现金流量来偿还所借债务的一种收购方法四发展资本市场促使金融工具多样化在发展资本市场的同时还应注重中介机构的培育应给我国投资银行证券公司这些中介机构提供充分的发展空间利用它们的资本实力信用优势和信息资源为企业并购开创多种多样的筹资渠道五结语从理论上讲企业并购行为是经济学管理学财务学金融学等共同作用的产物从实践角度看企业并购行为受经济环境政治环境法律环境等多个因素的共同影响必须全方位地看待这个问题作为企业的财务管理人士在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时还应考虑到市场管理等诸多方面的因素从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息南京万事顺信息咨询有限公司