民事答辩状模板.docx

民事答辩状模板答辩人被告科技有限责任公司法定代表人职务董事长住所地北京市被答辩人原告有限责任公司法定代表人职务总经理住所地北京市因被答辩人有限责任公司诉答辩人科技有限责任公司所谓居间合同纠纷一案答辩人于年月日收到贵院送达的适用简易程序审理的应诉通知书起诉状副本以及开庭传票答辩人认为本案事实复杂权利义务关系不明确争议巨大诉讼标的金额也高达余万元且案涉支付密码产品代理协议书有伪造签字涉嫌合同欺诈的重大嫌疑答辩人已申请贵院依职权调查取证和对该协议有关人员的签字进行笔迹鉴定并拟提起反诉请求撤销该协议故请求贵院依法裁定驳回被答辩人的起诉或判决驳回其诉讼请求此前答辩人已向贵院提交了关于请求适用普通程序并延期开庭审理的申请书请求请贵院将本案适用普通程序并延期开庭审理为进一步澄清事实分清是非答辩人现依法提出答辩意见如下一因案涉支付密码产品代理协议书被答辩人方代表人签字有伪造仿冒的重大嫌疑涉嫌合同欺诈当事人双方所谓居间服务关系实际并不存在答辩人保留提起反诉请求撤销前述代理协议书的权利被答辩人在其起诉状中声称被答辩人与答辩人于年月日签订支付密码产品代理协议书以下简称代理协议书在协议书签订后在被答辩人的努力促成下答辩人与华夏银行签订了一系列产品销售合同然而事实上自年以来答辩人就与华夏银行建立了长期良好的业务关系两单位的主要技术及业务负责人一直就支付密码系统的销售进行着频繁的直接的协商截至年月日之前为进一步拓展与华夏银行的业务为后期的销售奠定基础应其要求答辩人向该行赠送了套价值余万元的支付密码后台核验系统并交付了台价值余万元的支付密码器上述供货事实甚至在被答辩人自身提供的证据中也得到了证实落款日期从年月日到年月日的张支付密码器签收单均证明早在年月日前述代理协议书签订之前答辩人就已经与华夏银行供货建立了供货合同关系在此过程中答辩人并未得到任何外力的帮助被答辩人所称的在被答辩人的努力下促成下答辩人与华夏银行签订了一系列产品销售合同显属与事实不符值得强调的是答辩人完全不需要早在年就已与华夏银行建立供货关系之后还再与被答辩人签订所谓的居间服务协议来达到营销目的案涉代理协议书不过是答辩人的业务经理郑某为达到个人牟利之目的与他人内外串通蒙骗公司的结果种种迹象表明郑某为获取私利虚构了公司需要被答辩人合作才能与华夏银行签订合同的假象声称被答辩人法定代表人与中国华远国际金融公司的代表杨某女士熟悉可以经由与华夏银行有着良好关系的杨某女士为答辩人提供居间服务甚至提出由杨某女士作为被答辩人代表人在前述代理协议书上签了字然而不久之后答辩人即得知杨某女士所在的中国华远国际金融公司过去为华夏银行的合作方年月成为华夏银行的股东杨某女士作为中国华远国际金融公司新闻负责人是不可能以被答辩人代表人的身份参与其与华夏银行的商业活动并为答辩人与华夏银行的贸易往来提供媒介服务的更不可能作为被答辩人方代表在前述代理协议书上签字因该笔迹与答辩人业务经理郑某笔迹极为相似答辩人高度怀疑该签名实为郑某仿冒所为此前答辩人曾找郑某谈话并指出该协议书的疑点所在要求郑某转告被答辩人的法定代表人赵建华废除该涉嫌伪造的协议郑某对此不置可否并进而离职下落不明有关责任追究问题目前正在进行当中答辩人已就此向贵院提交调查取证申请书和笔迹鉴定申请书请求贵院依法向杨某女士调查取证以核实被答辩人提交的代理协议书中乙方代表签名杨某三字是否系杨某女士所书以及请求贵院鉴定该杨某三字是否系答辩人业务人员郑某仿冒因此案涉代理协议书存在严重的合同欺诈嫌疑当事人双方所谓居间服务关系事实上并不存在根据中华人民共和国合同法第五十四条第二款规定一方以欺诈胁迫的手段或者乘人之危使对方在违背真实意思的情况下订立的合同受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销因此答辩人作为受损害方有权据此主张撤销该协议被答辩人与答辩人个别业务人员为谋取私利串通虚拟的该合同为效力待定合同答辩人拟向贵院提起反诉以撤销该协议被答辩人以此即将丧失效力的合同主张所谓的销售佣金显然是站不住脚的二基于上述分析案涉代理协议书纯属答辩人个别业务人员为牟取私利而与被答辩人的一份虚假合同该合同事实上不可能也没有履行即使抛开该协议的有效性不谈被答辩人也没有履行约定的合同义务无权要求获得所谓的销售佣金恳请法庭查清事实并裁定驳回被答辩人起诉或判决驳回被答辩人的诉讼请求被答辩人在其起诉状中声称原告帮助被告公司向华夏银行销售产品累计台台台截至目前华夏银行已经累计向被告给付货款元根据原被告所签订的协议书第六条的规定被告应当给付原告佣金累计达万元显而易见被答辩人所述与事实严重不符首先如前所述早在年月日代理协议书签订之前答辩人就已经与华夏银行建立了供货合同关系被答辩人所称的在原告的努力下促成下答辩人与华夏银行签订了一系列产品销售合同显属与事实不符其次作为代理协议书有机组成部分的附件二甲乙双方应履行的日常义务明确规定乙方应及时向甲方通报其在代理销售区域内的活动市场情况以及竞争状况除节假日外乙方须于每周五前见乙方在本周内有关产品的活动以文字形式传真给甲方市场部该附件与代理协议书具有同等法律效力但是迄今为止答辩人从未收到乙方的所谓通报或书面报告基于前述分析案涉代理协议书纯属答辩人个别业务人员为牟取私利而与被答辩人虚拟的一份合同该合同事实上不可能也没有履行乙方也从未履行过所谓通报或书面报告义务只有履行这些义务才能证明其为答辩人提供了居间服务根据中华人民共和国合同法第六十六条之规定当事人互负债务没有先后履行顺序的应当同时履行一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求一方在对方履行债务不符合约定时有权拒绝其相应的履行要求很显然代理协议书并未就上述日常义务与答辩人给付佣金约定履行先后顺序因此在被答辩人也没有完全履行义务的情况下答辩人有权拒绝向其支付所谓的销售佣金恳请法庭依法裁定驳回被答辩人的起诉或判决驳回被答辩人的诉讼请求三退而言之即使认定该代理协议书能够成立被答辩人现在起诉也属于过早地主张权利并且夸大了需要向其支付佣金的销售产品数额和产品结算金额其起诉状中所称的多处内容与事实不符请求贵院在查清事实的基础上依法裁定驳回其起诉或判决驳回其诉讼请求被答辩人在其起诉状中声称原告帮助被告公司向华夏银行销售产品累计台台台截至目前华夏银行已经累计向被告给付货款元根据原被告所签订的协议书第六条的规定被告应当给付原告佣金累计达万元答辩人认为即使认定答辩人与被答辩人签订的代理协议书符合法律规定根据该协议及其附件被答辩人可以从答辩人处获取佣金的前提也必须是促成答辩人与华夏银行签订产品销售合同支付佣金仅限于华夏银行向答辩人直接定购或发出定单而自年月日该协议签订以来答辩人只与华夏银行签订了台支付密码销售的协议价值万元远非原告在其起诉状中声称的台故涉及支付佣金的仅有台密码器其次代理协议书第六条关于佣金的计算方式约定佣金银行最终结算单价结算单价实际发货数量收款期参数即佣金的支付以银行最终结算价即答辩人与华夏银行交易价不低于结算价为前提但事实上银行最终结算价元台低于代理协议书第六条规定的结算价元因此即使该代理协议书为有效合同依照双方约定答辩人需要支付的佣金数额为零被答辩人还是无权向答辩人要求支付佣金答辩人并未有任何违约行为同时即使认定该代理协议书能够成立答辩人现在向被答辩人起诉要求支付佣金也是过早的行使了合同权利查案涉代理协议书第七条第二款对双方佣金结算方式有明确约定甲方同意在收到客户每次定单所支付之全部结算货款后个工作日内依照本协议第六条之规定支付乙方佣金也就是说被答辩人只有在答辩人收到每次定单的全部结算货款之后才能向答辩人主张支付佣金的权利而在答辩人与华夏银行于年月签订的华夏银行电子支付密码器项目设备合同第五条第三款明确规定设备安装调试合格后甲方支付货款设备运行到日内无故障支付货款在设备保质期内双方协定根据合同执行情况支付合同的尾款即货款又该合同第八条第一款约定乙方对所提供产品免费保修年及终身维护保修起始日期以安装验收报告日期为准也就是说答辩人对设备的保质期为年按该合同中关于付款方式的约定答辩人要在安装验收后年才能就该次定单收回全部结算货款在答辩人收回该次订单的全部结算货款后十天内才应向被答辩人支付该次订单的佣金而该合同不过刚履行几个月离年的保质期限还相距甚远答辩人也要等待年多才能收回全部的结算货款根据代理协议书双方关于佣金结算方式的约定被答辩人无权在答辩人收回全部结算货款之前主张结算该次定单的佣金因此被答辩人提起本次诉讼之举是过早的行使其合同权利被答辩人有权拒绝履行且不承担任何违约责任请求贵院在查清事实的基础上依法裁定驳回其起诉或判决驳回其诉讼请求综上所述案涉产品代理协议书因有伪造他人签字涉嫌合同欺诈的重大嫌疑而成为可撤销的合同被答辩人依据该协议主张所谓的佣金和违约责任是不能成立的事实上当事人双方之间所谓的居间服务关系并不存在该协议不可能也没有实际履行即使该协议能够成立现在起诉也属于过早地主张权利此举与双方达成的产品代理协议书关于答辩人收回全部结算货款才向被答辩人结算佣金的约定明显不符且被答辩人随意夸大销售产品的数额和结算货款并在此基础上索要巨额佣金是没有事实依据和法律依据的答辩人保留对其提起反诉的权利答辩人特具上述意见请求贵院在查清事实的基础上裁定驳回被答辩人的起诉或判决驳回其诉讼请求以维护答辩人的合法权益此致北京市人民法院答辩人北京科技有限责任公司法定代表人年月日