技术保密协议

技术保密协议书 项 目 名 称： XXXXXXXXXXXXX技术研究 委托方（甲方）： XXXXXXXXXX研究院 受托方（乙方）： XXX大学 签 订 时 间： 2013.03 签 订 地 点： S Z 有 效 期 限： 15年 保 密 协 议 本协议于 2013年 月 日由 甲方 XXXXXXXX研究院（以下简称“XX研究院”），主要办公地点为 XXXXXXXXXXXXX ，与 XXXXX大学 和/或其关联单位（以下简称“清华”），主要办公地点为 ，双方签署。 本协议中所谓“关联单位”，即指各方掌控或受其掌控的法律实体。掌控即指在其中拥有50%或以上的投票权。 目的 XX研究院希望委托SS进行XXXXXXX技术研究 。在此情况下，双方的一些技术秘密和商业信息以及双方认为的保密信息（定义如下）可能由一方（“给予方”）提供给另一方（“接受方”）。本协议旨在双方自由讨论保密信息，同时又可以完全保护给予方保密信息不受泄密或未经授权而使用。双方将来可能（但不必须）签署授权或使用给予方保密信息的书面协议。 本协议项下保密信息的接受者应仅为讨论SS和XX的项目计划和产品以及XX研究院设计需求之目的而使用保密信息。 定义 保密信息是指给予方直接或间接地以书面、口头、图纸、检验样品、设备或设施等形式披露给接受方的与下述有关的任何信息：（ⅰ）给予方的专有技术和产品，包括但不限于技术数据、交易秘密、专有技术、研究、产品计划、设想或概念、产品、服务、软件、发明、专利申请、技术、工艺、开发、算法、公式、技术、设计、简图、图纸、操作以及硬件结构信息（总称“技术信息”）；以及（ⅱ）给予方的经营和业务或财务计划或策略，包括但不限于客户、客户名单、市场、财务报表和开拓方案、产品定价和营销、财务或其他重要的业务、计划或信息（总称“商业信息”）。 保密信息的保密 接受方同意不得为其自己的目的或为双方进行业务协商和建立业务关系以外的其它目的使用给予方提供的任何保密信息。未经给予方事先明确的书面同意，接受方不得也不得允许任何雇员或第三方翻译、进行倒推操作、分解、分解编辑、重新编辑、更新或修改保密信息的任何软件部分。除为讨论试图建立的业务而需要掌握该信息的雇员以外，接受方不得将给予方的任何保密信息泄露给第三方或其雇员。接受方应将本协议项下的保密义务告之接触到给予方保密信息的雇员，并且给予方提出要求的任何情况下，及时提供接触到保密信息的所有雇员的书面名单。接受方对其雇员的所有违约行为自负全部责任。接受方同意采取所有合理措施对保密信息进行保密并避免被使用或泄露，以防止该信息成为公众信息或被未经本协议授权的人占有。上述保密措施应包括接受方用于保护其类似保密信息的最严格的保密措施，但在任何情况下保密程度均不能低于合理的程度。接受方同意将其所知的任何不当使用或滥用给予方保密信息的情况及时书面通知给予方。 所有权 4.1 所有根据本协议披露的信息（包括计算机软件或电子储存媒介中包含的信息）是并且一直是给予方的财产。 4.2 除非得到保密信息提供方的书面许可，另一方不可对保密信息进行复制。 4.3 接受方和/或其代表根据给予方披露的保密信息制、开发或编辑的所有信息、记录、分析、编辑、研究、规格、图纸或其他文件（“派生信息”）应视为第1条中规定的保密信息。接受方对派生信息的义务应适用本协议规定的接受方对保密信息的义务。 资料的归还 当业务可能性被否决或以达成协议时，或在给予方提出要求的任何时候，接受方均应立即归还给予方提供的所有资料或文件以及所有该资料或文件的复印件。 无许可 6.1 除为了决定是否与给予方建立业务关系之目的而查阅该保密信息的有限的权利外，本协议的任何条款不得解释为授予接受方任何专利或版权权利，也不得解释为接受方对保密信息享有任何权利。 6.2 本协议下，任何一方均无义务从另一方购买或为另一方提供任何服务或产品。 无保证 根据本协议、由一方提供的或双方交换的所有保密信息应按其原样提供，对于保密信息的准确性、完整性或其他没有任何明示的、暗示的或其他的保证，并且任何一方不应对任何直接的、专项的、附带的、间接的或其他的损失负责。 限制 8.1 上述义务不应适用于以下任何信息： 8.1.1 在未违反本协议的情况下，该信息是或成为公众信息的一部分； 8.1.2 在给予方提供信息前，该信息已被接受方在没有保密义务的情况下掌握； 8.1.3 接受方从没有保密义务的第三方处合法获得该信息； 8.1.4 由接受方独立开发、与给予方的披露完全无关的信息； 8.1.5 根据给予方明确的书面协议被准许披露的信息； 8.1.6 为遵守裁决令或判决而必须披露，但是，接受方应尽其最大努力保持保密信息的保密性（如在诉讼中主张任何可使用的特权），并且应在获悉诉讼或接到诉讼通知后立即通知给予方，使双方有机会寻求任何其他的法律救济途径，以保持该保密信息的保密性。 8.2 上述的例外情形须由接受方提供证据证明。 8.3 如果保密信息中仅有一部分属于上述例外，则仅该部分被排除使用本协议关于使用和披露的规定。 其他事项 9.1 本