PE投资协议范本.docx

PE投资协议范本地址法定代表人乙方地址法定代表人鉴于1项目公司名称以下简称目标公司或甲方注册资本为人民币万元业务范围2为适应经营发展需要目标公司原股东共人分别为各方决定引入新的战略投资伙伴将注册资本增加至人民币万元3银证国际投资基金管理有限公司以下简称银证基金或乙方具有向目标公司进行上述投资的资格与能力并愿意按照本协议约定条件认购目标公司新增股份4甲方已经就引进银证基金及签署本协议条款内容事宜已取得董事会和股东大会的批准鉴于上述事项本协议各方本着平等互利诚实信用的原则通过充分协商就目标公司本次增加注册资本及银证基金认缴目标公司新增逐层资本相关事宜一致达成如下协议第一条注册资本增加1目标公司原股东各方一致同意目标公司注册资本由目前的人民币万元增加至人民币万元2银证基金以现金出资万元占最终增资后目标公司万元注册资本的第二条本次增资出资缴付1本协议签署生效后银证基金在年月日之前缴付全部出资额其中第一期出资万元在年月日之前缴付目标公司在收到银证基金缴付的实际出资金额后应立即向银证基金签发确认收到该等款项的有效财务收据并于收到该款项后10日内办理完毕有关银证基金该等出资的验资事宜2目标公司在收到银证基金的出资款后目标公司原股东应与银针基金共同召开公司股东会会议批准本协议项下注册资本增加事项确认新股东的股东地位向银证基金签发出资证明书并修改股东名册增加银证基金根据各方提名重新选举公司董事会成员修改公司章程通过相关股东会会议决议目标公司根据该股东会会决议在该股东会会议后10日内办理完成公司股东变更注册资本增加和修改公司章程的相关工商变更登记手续3如果本次增资未能获得有关部门的批准目标公司应在相关批复文件签发后10日内向银证基金退还出资款项金额为本金加计按一年贷款利率所计利息计息期限为银证基金向目标公司交付投资款之日至目标公司向银证基金退还投资款之日4本协议各方同意目标公司董事会由六人组成银证基金有权提名一人担任董事其余5名董事的人选由股东方提名目标公司及原股东方同意就本事项在银证基金向目标公司注资后的第一次股东大会中对司章程进行相应修改5各方同意完成本次增资后银证基金将向目标公司委派一个财务人员进入目标公司工作加强公司的管理力量第三条银证基金转让事宜在同等条件下对于银证基金拟转让的股权目标公司其他股东有权按照其在目标公司的池子比例优先受让对于不欲受让的股权目标公司其他股东应同意并配合银证基金完成向第三方所惊醒的出资转让而不得对该等股权转让行为设置障碍第四条重大事项目标公司董事会会议和股东会议的决议应按照公司法和公司章程的规定进行但特别重大事项必须经过董事会讨论并应取得银证基金委派董事的同意特定重大事项包括但不限于1任何集团成员公司设立任何子公司投资任何人的任何证券或以其他方式取得任何其他人的股权或设立任何合营企业或合伙企业2订立修改任何集团成员公司的公司章程的任何规定或章程同类文件3任何集团成员公司从事本公司业务以外的经营变更经营范围或促使或允许任何集团成员公司停业4任何集团成员公司与任何其他实体合并或任何集团成员的破产清算解散或重组或促使任何集团成员公司依照破产法或类似法律提起任何诉讼或其他行动以寻求重组清算或解散5在主营业务范围或股东大会批准的资产出售计划范围之外出售或处置公司或任何分子公司的资产或业务6批准任何集团成员公司的证券公开发售或上市计划7目标公司发行赎回或回购任何集团成员公司的任何股份8任何关联交易9在股东大会批准的年度资本开支之外促使或允许任何成员公司的资本开支10在股东大会批准的年度贷款计划之外促使或允许任何集团成员共偶公司的贷款或其他负债或对外提供任何借款或为非集团成员公司做出担保保证质押或赔偿保证等11更改公司董事会的规模或组成或更改董事会席位的分配12向股东宣布派发任何股息或进行其他分配或者批准集团成员公司的股息政策13审计师的任命或变更更改任何集团成员公司的会计政策14任何与公司主营业务无关的重大交易本条款所指集团成员包括但不限于目标公司本身及分公司子公司等单位目标公司及原股东方同意在本次增资后的第一次股东大会中依据条款对章程进行修改第五条各方承诺1目标公司承诺1目标公司的成立变更等过程符合国家法律法规和行业管理相关规定已获得不要的毕准文件相关程序已经合法完成在公司存续过程中未发生违法国家法律法规和行业管理相关规定的情况也未接受过相关处罚2本次增资事项已获得的有关部门的毕准不存在任何违反相关法律法规和政策的情况同时本次增资事项所必要的内部程序已经获得通过3目标公司及公司管理层向银证基金提交的与对目标公司进行尽职调查有关的经营财务状况等方面的答复及相关资料均系真实准确全面吗不存在故意隐瞒或重大遗漏且至本协议签署时上述关于尽职调查的答复及相关资料所反映的目标公司经营财务状况等未发生重大变化在被协议签署之时目标公司已向银证基金全面提交和介绍了所有相关情况在任何方面不存在应向洪范资产揭示而未揭示的事项和风险也不存在任何可能对股东权益发生损害的既有和或有事项因未向银证基金充分揭示相关情况而造成任何形式损失的目标公司应承担违约责任4目标公司注册资本已经全部实际到位全部资产真实完整不存在任何纠纷或导致资产权利被限制的情况5公司取得的全部知识产权部存在任何权利上的纠纷并为目标公司所唯一完全所有目标公司已经按照相关部门的要求完整取得从事其生产和经营主营业务所需要的资格认证此等资格认证将专属于目标公司2银证基金承诺1银证基金系合法设立并有效存续的中国法人其就本协议签署已获得所有必要的内部审批2照本协议规定按期足额缴付注册资本出资3本协议项下所进行投资未违反国家法律法规4履行本协议其他条款项下的应履行之义务第六条关联交易本条款项下关联方指1目标公司股东2由目标公司各股东投资控股的企业3目标公司各股东的董事监事经理其他高级人员及近亲属4前项所列人员投资或者担任高级管理人员的公司企业目标公司于公司的关联方发生关联交易时目标公司的关联交易应该按本协议第四条规定履行批准程序第七条回购条款如在乙方完成对甲方投资之后起年内起始时间从年月日起年内机房未能实现成功发行股票上市则乙方有权要求甲方回购乙方所持有的甲方股份甲方不得以任何理由拒绝履行本义务回购金额按照乙方投资本金加计按年利率12所计利息或按照乙方所持甲方股权的比例所占有的甲方即期净资产而这孰高的金额确定如出现以下情况乙方所拥有的该权利自动终止乙方通过除上市之外的方式处置了其所持有的全部甲方股权第八条保密条款本协议项下银证基金就其本次增资事宜而获悉的对于目标公司经营活动有重大影响且未公开披露的有关目标公司经营财务技术市场营销等方面的信息或资料以下简称目标公司秘密信息均负有保密责任除非经法律法规许可或经征得目标公司或目标公司股东各方书面许可不得将该等秘密信息披露泄露给其他任何第三方或用于本协议项下增资之外其他用途保密期限自本协议签署之日起至目标公司秘密信息成为公开信息时止第九条违约责任本协议任何一方为按照协议约定履行其义务的每逾期一日影响协议他方支付相当于实际出资金额万分之五05的违约金如逾期满三十日时守约方有权利终止本协议违约方应赔偿守约方损失并向守约方支付相当于银证基金实际出资金额百分之五5的违约金第十条适用法律及管辖1本协议的订立效力解释和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应通过好友协商解决如果协商不成任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼3在争议解决过程中除双方有争议部分外本协议其他条款继续履行第十一条其他1本协议签署后协议各方不得以重大误解显失公平或类似理由拒绝实行本协议2银证基金对目标公司在银证基金注资钱所指定的股权奖励激励方案无异议但不参与股份支付等行为如果因实施任何在银证基金注资之前所指定的股权奖励激励计划倒是目标公司股权比例及股本规模和结构发生变更银证基金所持股权比例不被摊薄3本协议有各方与年月日于地点签订并于当日起生效4本协议正本一式份具有同等法律效力甲方执份乙方执份甲方法定代表人或授权代表人年月日乙方法定代表人或授权代表人年月日