远期回购对赌协议模板.docx

第1页共8页合同编号公司公司与公司公司就公司之远期股权处置协议年月日第2页共8页目录第一条股权转让时间3第二条目的股权转让4第三条股权转让价款4第四条承诺及保证5第五条违约责任6第六条生效6第七条终止6第八条保密6第九条适用法律和争议解决6第十条其他7第3页共8页远期股权处置协议本远期股权处置协议本协议由以下各方于年月日在签署1转让方下称公司是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限合伙注册地址为执行事务合伙人的委派代表为国籍2受让方下称公司是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限公司注册地址为法定代表人为职务为国籍3目标公司是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司注册地址为法定代表人为职务为国籍在本协议中公司公司目标公司单独称为一方合称为各方鉴于1目标公司是一家按照中国法律注册成立并合法存续的中外合资有限公司主要从事目标公司投资总额万美元注册资本万美元实收资本万美元2年月日公司与及目标公司签署股权转让协议由公司支付股权转让价款人民币万元并因此持有目标公司的股权标的股权3在遵守本协议约定的前提下公司愿意未来将标的股权转让给公司而公司或公司指定的第三方下同有意受让标的股权为此以上各方就目标公司远期股权转让事宜达成协议如下以兹信守第一条股权转让时间11公司向公司转让其所持有标的股权的时间为公司取得标的股权之日以工商部门正式受理审核同意后出具的准予变更登记通知书所载明的日期为准原标的股权取得日起个月12公司可在上述期限届满前日向公司发出要求转让标的股权的书面通知并载明标的股权转让的具体日期该等日期即为股权转让日股权转让日第4页共8页第二条标的股权转让21在公司向公司发出要求转让标的股权的书面通知后各方应立即对目的股权转让事宜进行沟通并积极配合办理政府主管部门审批所需的手续包括但不限于商务部门审理手续工商变更登记手续等22在股权转让日公司应以本协议约定的条件和价格收购公司所持有的标的股权23公司同意在全额收到本协议第31条约定的股权转让价款后向润运科技和或目标公司提交标的股权转让所需的文件并在相关文件进行签字盖章24各方同意尽最大努力在公司全额取得股权转让价款后的日内办理完成标的股权变更所需的全部政府主要部门审批手续将目的股权转让至公司名下第三条股权转让价款31公司从公司购买标的股权的转让价款股权转让价款为原股权受让款浮动收益目标公司已经实际支付给公司的股东分红如有其中原股权受让款为公司当初购买目标公司的股权而向支付的全部款项共计人民币万元A公司浮动收益为以市公司股票在股权转让日前个交易日的平均价格为基数计算除以该股票在年月日的收盘价格作为资本溢价率系数计算得到的收益若资本溢价率系数大于则浮动收益的具体计算方式为浮动收益万元人民币资本溢价率系数若资本溢价率系数小于含则浮动收益为32公司应在股权转让日向公司足额支付上述股权转让价款第四条承诺及保证41目标公司承诺并保证1目标公司保持合法存续有效运营2积极协助取得标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可包括但不限于商务部门对于标的股权转让的批准并办理工商变更登记手续3在本协议签署日前促使除公司以外的其他股东放弃标的股权的优先购买权并认可本协议之条款和效力参见附加一如在本协议签署后目标公司发生其它股东变动目标公司亦将促使该等新股东放弃目标股权的优先购买权并认可本协议之条款和效力4在本协议签署日前促使目标公司董事会作出决议同意公司受让标的股权并同意本协议之全部条款如附件二第5页共8页5积极履行目标公司在本协议项下的义务和责任42公司承诺并保证1在标的股权转让完成前保持合法存续有效运营2在标的股权转让完成前将一直合法持有标的股权并标的股权转让时保证标的股权上不存在任何权利负担或限制3保证将按照本协议约定的价格和条件将标的股权转让给给公司4积极协助办理标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可包括但不限于商务部门对于标的股权转让的批准并协助办理工商变更登记手续43公司承诺并保证1在标的股权转让完成前保持合法存续有效运营2保证将按照本协议约定的价格和条件受让公司所持有的标的股权3积极协助办理标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可包括但不限于商务部门对于标的股权转让的批准并协助办理工商变更登记手续第五条违约责任51如任何一方违反其在本协议项下的义务该方应赔偿其他各方因其违约行为而遭受的损失52如果公司未能依第32条约定在股权转让日向公司支付全部股权转让价款则公司应承担违约责任除有权要求公司继续按照本协议约定受让标的股权外公司还有权要求公司支付相当于原股权受让款按年化收益计算所得金额的违约金并赔偿A公司因此而遭受的全部损失中伦注请盈创确认上述违约金安排是否符合贵司要求53如果公司未能按照本协议约定向公司转让标的股权则公司应承担违约责任并应赔财公司所遭受的损失第六条生效61本协议自签署之日起生效且不可撤销第七条终止71本协议在以下任一情况下终止1经各方共同书面同意终止2如果存在具有管辖权的政府主管部门发出的通知或以其他方式阻止本协议下交易的完成由任何一方有权终止本协议或3如果其他各方已在任何重大方面违反或未能履行其在本协议下所作的任何声明保证义务或约定且上述违约发生后日内不能获得补救非违约方有权终止本协议第6页共8页72终止的程序如果本协议终止一方应立即向其他各方发出书面通知并且本协议在通知到达其他各方时终止73终止的效力如果本协议终止则在上述终止之日后任何一方基于本协议产生的义务和责任应予解除但不排除违约方所应承担的违约责任和赔偿责任第八条保密81除向政府主管机关各方之专业顾问及股东投资人披露外未经其他各方书面同意本协议任何一方不得向第三方披露本协议之存在和所涉事项第九条适用法律和争议解决91本协议适用中华人民共和国不包括香港特别行政区澳门特别行政区以及台湾地区的法律92争议解决如果各方因本协议的履行而发生争议各方应尽其最大努力通过友好协商的方式解决如果在一方向其他各方发出争议存在的书面通知天内争议还没有通过协商解决任何一方都可将该争议提交位于北京的北京仲裁委员会按照其现时有效的仲裁规则进行最终裁决仲裁裁决是终局的对各方具有约束力各方同意受裁决的约束并根据裁决行事第十条其他101费用除了本协议另有约定各方应各自承担与签署本协议完成标的股权转让相关的各种税费102不可抗力由于不可抗力包括但不限于国家产业政策调整法律政策重大变动地震台风水灾火灾战争等的影响致使本协议不能履行或不能完全履行时遇有上述不可抗力的一方应立即将不可抗力情况以电报或其他书面形式通知其他方并应在个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行部分不能履行或者需要延期履行的有效证明按照不可抗力对履行本协议的影响程度由各方协商决定是否解除本协议或者部分免除履行本协议的责任和义务或者延期履行本协议遇有上述不可抗力的一方应采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失否则就损失扩大部分该方不能免除责任并应赔偿其他方所遭受的损失103协议生效及修改本协议自各方签字盖章之日起生效对本协议的修改或补充必须经各方一致书面同意后方可进行104通知本协议下的所有通知和其它通信应采用书面形式并在下列情况下视为送达i由专人递送的在当面递交时并有收到的书面确认ii通过传真发送的在发出时并有传送确认报告第7页共8页iii通过和三家快递公司快递的在发出日后的第一个营业日各方联系方式为如至公司地址邮编电话传真收件人如至目标公司地址邮编电话传真收件人如至公司地址邮编电话传真收件人105可分割性如果本协议的任何条款或其他约定为无效或根据法律无法强制执行本协议的其他条款或约定依然完全有效上述任何条款或其他约定的无效或无法执行一经确认各方应在诚信的基础上进行协商修改本协议以可以接受的方式使各方原有的意图得以尽可能的实现从而使本协议下标的股权转让在原先设想的最大可能范围内得以完成106约束力转让除非本协议依而终止本协议项下各方的义务和履约责任是不可撤销的本协议对各方和其各自的继承人和受让人具有约束力除非经其他方事先书面同意本协议一方不得转让其在本协议下的任何权利或义务107副本本协议一式份润运科技公司目标公司各执份每份具有同等法律效力以下无正文第8页共8页公司盖章法定代表或授权代表签字日期年月日公司盖章法定代表人或授权代表签字日期年月日公司盖章法定代表人或授权代表签字日期年月日