项目公司章程.doc

项目有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 1 第二章 公司名称和住所 1 第三章 经营宗旨、经营范围和期限 2 第四章 注册资本及股东出资 2 第五章 股东和股东会 3 第六章 董事会 6 第七章 监事会 10 第八章 经营管理机构 12 第九章 利润分配 15 第十章 税务、财务、审计 15 第十一章 终止、解散和清算 16 第十二章 股权转让 18 第十三章 章程的修改 19 第十四章 附则 19  总 则 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国办发（2015）42号、六部委《特许经营管理办法》（2015）25号文和有关法律、法规的规定，由 有限公司（以下简称“ 公司”）、 有限公司（以下简称“ 公司”）、 有限公司（以下简称“ 公司”）、 有限公司（以下简称“ 公司”）、 有限公司（以下简称“ 公司”）共同出资设立**********（暂定名，以下简称“项目公司”），并制订本章程。 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 项目公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司，在XX市XX工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 股东以其认缴的出资额为限对项目公司承担责任，项目公司以其全部财产对项目公司的债务承担责任。 项目公司章程自生效之日起，即对项目公司的组织与行为、项目公司与股东之间权利义务关系具有法律约束力，也对项目公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 本章程所称高级管理人员是指公司经营管理机构的组成人员，包括但不限于董事长、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、风控总监等。 公司名称和住所 项目公司名称：***有限公司。（最终以工商部门登记为准） 项目公司住所：XX市XX县(最终以以工商部门登记为准)。 经营宗旨、经营范围和期限 项目公司经营宗旨：项目公司为设计、投资、建设、运营、移交 XX （以下简称“本项目”）而设立，具体实施 XX 项目，合法经营，依法规范运行。 项目公司经营范围： XX 的设计、投资、建设、运营、移交。（最终以PPP项目合同为依据，并以工商部门登记为准） 项目公司经营期限：暂定 年 月至 年 月。 注册资本及股东出资 项目公司的注册资本为人民币 万元整（￥： 万元）。其中 公司出资人民币 万元整（ 万元），持有公司XX%股权； 公司出资人民币 万元整（ 万元），持有公司XX%股权； 公司出资人民币 万元整（ 万元），持有公司XX%股权； 公司出资人民币 万元整（ 万元），持有公司XX%股权； 公司出资人民币 万元整（ 万元），持有公司XX%股权。 注册资本出资方式和期限： （一）以现金形式出资。 （二）甲乙各方将各自对应的注册资本按政府方要求的进度全部汇入指定账户，其余项目资金应根据工作进展分期到位，确保项目工作顺利实施。 出资证明书 股东缴付注册资本后，公司应向出资方出具相应的《出资证明书》。《出资证明书》应载明公司名称、公司成立日期、注册资本、出资人名称及其出资额、出资日期、签发证书的日期及证书编号，并由公司董事长签署和公司盖章。 股东和股东会 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配。 （二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权。 （三）依照其所持有的股份份额行使表决权。 （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。 （五）依照法律、行政法规及公司股东合同的规定转让所持有的股份。 （六）依照法律、公司股东合同的规定获得有关信息。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 （八）法律、行政法规及公司股东合同所赋予的其他权利。 （九）本章程规定的其他权利。 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司股东合同。 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。 （四）法律、行政法规及公司股东合同规定应当承担的其他义务。 （五）本章程规定的其他义务。 项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构，在项目公司投资建设本项目过程中，股东会依据本项目特许经营协议、股东合作投资协议书以及与PPP有关的政策规定，依法行使如下职权： 1.选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定有关董事的报酬事项。 2.选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬事项。 3.审议批准董事会的报告。 4.审议批准监事会的报告。 5.批准项目公司的投资、质量、进度、安全等任务指标。 6.批准本项目施工总承包合同。 7.决定项目建设中的重大事宜。 8.修改项目公司章程。 9.对项目公司变更住址作出决议。 10.对项目公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议。 11.决定项目公司的经营方针和投资计划。 12.审议批准项目公司的年度财务预算、决算方案和投资计划。 13.审议批准项目公司对外融资方案，对项目公司发行债券或其它有利于股东利益的资本运作事项作出决议。 14.审议批准股东就对外融资提供的股权质押。 15.审议批准项目公司向任何第三方提供任何形式的担保。 16.对公司增加或减少注册资本作出决议。 17.对项目公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。 18.决定清算委员会成员。 19.法律法规、本章程规定的应由股东会行使的其它职权。 20、审议批准项目公司的利润分配方案、现金分配方案或弥补亏损方案。 21、对股东转让股权作出决议。 股东会会议 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会的首次会议由控股方召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，其后每年的会议原则上在第一季度召开。 代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上的董事推举一名董事主持。董事会召集股东会会议，应于会议召开十日前书面通知股东各方（经股东各方书面同意，提前发出书面通知的时间可以临时变更）。该通知应载明股东会会议召开的日期、时间、地点、会议讨论的事项和会议的议程，并应附拟提交股东会审议的提案及相关材料。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 股东会决议 股东会会议由股东按照持股比例行使表决权。 股东会采取记名投票表决方式。股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司章程、有关融资成本及资金用途等的决议必须经全体股东一致通过。 股东会会议的记录 股东会应对所议事项的决定、股东意见等作出会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名并分发各股东保存。 股东会可以通过电话会议、视频会议等方式召开，股东会决议和股东会会议记录可以通过传真方式签署。 董事会 董事会的成立与组成 公司设董事会，对股东负责。董事会由 人组成，其中***有限公司委派 人，***有限公司委派 人，***有限公司委派 人，***有限公司委派 人， ***有限公司委派 人，。 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。 董事长及董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事会成员如有变更，由原推荐股东书面向董事会提出，由董事会提交股东会决定。董事会有权对候任董事的任职资格和职业操守进行必要的审查，向股东会作出是否同意其任职的建议报告并作出决定。 董事会是股东会的常设执行机构，向股东会负责并报告工作。董事会作出任何决议，应遵循依法平等保护股东合法权益的原则，董事会依法行使以下职权： 1.负责召集股东会，并向股东会报告工作。 2.执行股东会的决议。 3.制订项目的投资、质量、进度、安全等任务指标并提交股东会确认。 4.对项目施工过程中发生的一般设计变更、重大设计变更审查论证并作出决议，对特别重大设计变更进行审查论证并提交股东会确认。 5.审议批准公司就修改项目年度施工进度计划签署的意见书。 6.制订重大资产的处置（包括捐赠）方案并提交股东会审议批准。 7.制订公司对外投融资方案。 8. 聘任或者解聘项目公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘项目公司副总经理、总工程师、财务总监，并决定其报酬事项。 9.批准总经理工作规则。 10.对项目公司总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员和财务总监的工作进行质询、检查、考核和评价，审议项目公司总经理和财务总监的工作报告。 11.向股东会提请聘任或更换为项目公司提供审计服务的会计师事务所。 12.决定项目公司内部管理机构的设置和制订公司的基本管理制度。 13.制订项目公司增加或者减少注册资本的方案。 14.拟订项目公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。 15.拟订项目公司章程修改草案。 16.股东会授予或本章程规定的其它职权。 17.制订项目公司的经营计划和投资方案并提交股东会批准。 18.制订项目公司的年度财务预算方案、决算方案。 19.制订项目公司的利润及现金分配方案和弥补亏损方案。 董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议，保证股东行使知情权，确定召开董事会的时间和议题，召集、主持董事会会议。 （二）督促、检查股东会和董事会决议的执行。 （三）签署出资证明书、董事会形成的各项决议以及应由项目公司法定代表人签署的相关文件，审批董事会工作经费。 （四）行使法定代表人的职权。 （五）保管或授权他人保管公司公章、合同、营业执照。 （六）在董事会闭会期间，代表董事会行使下列职权： 1.按照法律法规、章程的规定及股东要求，代表董事会履行项目公司重大事项的管理与决策职责，并代表董事会对其决议执行情况和重要经营管理履行监督职责。 2.决定项目施工过程中发生的一般设计变更。 3.决定项目施工过程中发生的工程费用变化的重大设计变更。 4.审核和批准项目公司对项目工程施工进度计划所进行的修改并签署的意见书； 5.董事会授予的其它职权。 董事长行使上述职权时，不应导致增加项目公司投资总额或本项目建设工期延长，且必须在事后及时向董事会报告，由董事会追认。 董事长不能履行职权或不能完全履行职务时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 董事会会议的召集与主持 董事会每年至少召开两次会议。每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上的董事推荐的其他董事召集和主持。 股东代表、监事、总经理、副总经理和财务总监等可列席董事会会议。 项目公司制订董事会议事规则，报股东会批准后实施。 董事会会议的决议 董事会会议应当由 人及以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的 人及以上同意后生效。重大管理事项决策须董事会全体成员出席，并全体通过方可决策。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。受托出席会议的董事应当在授权范围内履行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。并在项目公司移交项目时同时移交相关资料。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。 （二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。 （三）会议议程。 （四）董事发言要点。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者项目公司股东合同，致使项目公司遭受损失的，参与决议的董事对项目公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。 监事会 项目公司设监事会，由 个成员组成，其中***有限公司、***有限公司、***有限公司、***有限公司、***有限公司各推荐一名成员进入监事会，另一名成员由项目公司职工代表担任。监事的任期为三年，监事任期届满时，可连选连任。 《公司法》第146条规定的人员，不得担任项目公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事会向股东会负责并报告工作，监事会行使下列职权： （一）检查项目公司财务状况； （二）对董事和高级管理人员执行项目公司职务时的行为进行监督，对违反法律法规、项目公司章程或股东决议的董事、高级管理人员提出罢免、解聘的建议； （三）当董事和高级管理人员的任何行为损害项目公司利益时，要求其予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，并在董事会不按本章程规定履行其召集股东会会议的职责，由多数董事推举的董事均不主持股东会会议时，召集和主持股东会会议； （五）发现项目公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由项目公司承担； （六）列席董事会会议； （七）公司法、项目公司章程规定或者股东会授予的其它职权。 监事会会议 监事会会议分为定期会议和临时会议两种： （一）定期会议每年至少召开一次，监事会会议由项目公司监事会主席召集并主持； （二）任何一名监事提议召开临时会议的，可以召开临时会议。 监事会会议召开 监事会会议的召开应当符合以下程序： （一）监事会会议应于会议召开至少十日前以书面形式，经专人送达、电传、电报、传真或挂号邮寄中的一种方式通知全体监事。会议通知的内容包括会议时间、地点、议程和含有详细内容的议案。 （二）在向监事会临时会议呈报紧急事宜或议案，或者事先征得三分之二以上监事书面同意的情况下，会议通知的时间期限可不受前款规定时间限制，已经确定的会议时间可予以更改。 （三）监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不履行或不能履行职责时，由半数以上的监事共同推举一名监事主持。 （四）监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权，委托书应载明授权范围。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会的决议 监事会的决议按以下规则议事表决： （一）有三分之二以上的监事参加的监事会会议方为有效。如经书面通知，有监事无故缺席致使到会监事人数不符前述要求的，则监事会会议将顺延十五日再次在同一时间、同一地点召开。 （二）每名监事表决一票。 （三）监事会做出决议须经到会监事半数以上通过方为有效。 监事会会议记录 监事会应对所议会议事项的决议作出会议记录，出席会议的监事或受托人应在会议记录上签名。 经营管理机构 经营管理机构的组成与任期 项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由总经理、副总经理、总工程师、财务总监、风控总监等组成。 董事会根据需要对高级管理人员重新进行选聘。高级管理人员及特定管理人员的任期均为三年，可续聘连任。 高级管理人员及特定管理人员的推荐和聘任： （一）总经理一名，由***有限公司提名； （二）副总经理两名，由**公司提名一名,由***有限公司提名一名； （三）总工程师一名，由***有限公司提名； （四）财务总监一名，由**公司提名； （五）风控总监一名，由***有限公司提名。 上述高级管理人员及特定管理人员经董事会批准后由项目公司聘任，其余管理人员由股东双方提名后经由项目公司聘任。同等条件下优先聘用参股方推荐的一般管理人员。 总经理（经营层）的职权 总经理（经营层）在董事会的领导下依据项目公司总经理（经营层）工作规则依法行使如下职权： 1.主持项目公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议。 2.拟订项目公司内部管理机构设置方案，报董事会批准