股权转让程序及协议.doc

标准合同模板股权转让一般程序详解签名fy年月日关于股权转让一般程序一召开公司股东大会研究股权出售和收购股权的可行性分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展并对收购方的经济实力经营能力进行分析严格按照公司法的规定程序进行操作二聘请律师进行律师尽职调查三出让和受让双方进行实质性的协商和谈判四出让方国有集体企业向上级主管部门提出股权转让申请并经上级主管部门批准五评估验资私营有限公司也可以协商确定股权转让价格六出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的需到国有资产办进行立项确认然后再到资产评估事务所进行评估其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资七出让方召开职工大会或股东大会集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会按工会法条例形成职代会决议有限公司性质的需召开股东部分大会并形成股东大会决议按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议八股权变动的公司需召开股东大会并形成决议九出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议十由产权交易中心审理合同及附件并办理交割手续私营有限公司可不需要十一到各有关部门办理变更登记等手续股权转让的15项主要内容一转让方与受让方的名称住所法定代表人的姓名职务国籍等二公司简况及股权结构三转让方的告知义务四股权转让的份额股权转让价款及支付方式五股权转让的交割期限及方式六股东身份的取得时间约定七股权转让变更登记约定实际交接手续约定八股权转让前后公司债权债务约定九股权转让的权利义务约定十违约责任十一适用法律争议解决十二通知义务联系方式约定十三协议的变更解除约定十四协议的签署生效十五订立时间地点股东会决议按照公司法及本公司章程之规定本公司全体股东于2004年月日在本公司依法召开了2004第次股东会议经过全体股东一致表决通过形成如下决议一现任股东同意将各自的股权依法转让给新的两个自然人股东分别是由转让方和受让方依法签署股权转让协议二股权转让协议签署后提交本公司股东会表决通过三股权转让协议经本公司股东会表决通过后由本公司新股东召开股东会修改公司章程改选董事会并办理相应变更登记手续四本决议自2004年月日起生效全体股东签名盖章2004年月日股东会决议参考样本有限责任公司股东就股权转让一事决议如下1完全同意转让方将其股份转让给受让方转让股权的股份分别2转让后公司成立时订立的章程协议等有关文件由新股东会作相应的修改公司的经营范围注册资本不变3同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权债务及其他合理的费用4受让方支付股款后按其出资额享有权利和承担义务5本协议一式五份一份报工商机关有关各方各执一份股东签字2004年6月1日股东会决议01有限责任公司股东就股权转让一事于二四年月日在依法召开了第次股东会议形成并通过以比例通过决议如下一完全同意转让方将其持有的公司股权全额转让给受让方转让股权的股份分别是二股权转让后公司成立时订立的章程协议等有关文件由新股东会作相应的修改公司的经营范围注册资本不变三同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权债务及其他合理的费用四受让方支付股款后按其持股比例享有股东权利并承担股东义务五本决议正本一式六份一份报工商机作关变更登记公司存档一份有关各方各执一份股东签字二四年月日股权转让协议002甲方乙方鉴于公司系由甲方作为外方投资者投资公司注册资金为万美元并于年月日经外经委批准成立的中外合资企业鉴于甲方有意出让其所持有的有限公司其中40的股权鉴于乙方为独立的法人且愿意受让甲方股权参与经营公司现有业务1甲方同意将所持有的有限公司60的股权转让给乙方2乙方同意受让甲方所持有的有限公司60的股权3甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议4有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议5甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务并均同意依法进行本次股权转让甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律法规的规定经友好协商本着平等互利的原则现签定本股权转让协议以资双方共同遵守第一条协议双方11转让方受让方有限公司以下简称甲方法定地址法定代表人国籍中华人民共和国12受让方以下简称乙方法定住址法定代表人国籍中华人民共和国第二条协议签订地21本协议签订地为第三条转让标的及价款31甲方将其持有的有限公司60的股权转让给乙方32乙方同意接受上述股权的转让33甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以有限公司截至年月日的帐面净资产值为依据34甲乙双方确定的转让价格为人民币万元35甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益没有设置任何质押未涉及任何争议及诉讼第四条转让款的支付41本协议生效后日内乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款42乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户第五条股权的转让51本协议生效60日内甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记52上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕第六条双方的权利义务61本次转让过户手续完成后乙方即具有有限公司60的股份享受相应的权益62本次转让事宜在完成前甲乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密63乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款64甲方应对乙方办理批文变更登记等法律程序提供必要协作与配合65甲方应于本协议签订之日起将其在有限公司的拥有的股权客户及供应商名单技术档案业务资料等交付给乙方66自股权变更登记手续办理完毕之日起甲方不再享有公司任何权利67甲方承诺作为公司股东及或职员期间所获得的公司任何专有资讯包括但不限于财务状况客户资源及业务渠道等等承担严格的保密责任不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用亦不会用于自营业务第七条违约责任71本协议正式签订后任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的即构成违约违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失72任何一方违约时守约方有权要求违约方继续履行本协议第八条协议的变更和解除81本协议的变更必须经双方共同协商并订立书面变更协议如协商不能达成一致本协议继续有效82任何一方违约时守约一方有权要求违约方继续履行本协议83双方一致同意终止本协议的履行时须订立书面协议经双方签字盖章后方可生效第九条适用的法律及争议的解决91本协议适用中华人民共和国的法律92凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决如协商不成任何一方都有权提起诉讼第十条协议的生效及其他101本协议经双方签字盖章后生效本合同正本一式三份甲方持一份乙方持一份报审批机关一份甲方法定代表人授权代表乙方法定代表人授权代表签订日期2004年月日股权转让协议参考格式签订协议双方甲方乙方合营他方有限公司是由和共同投资兴办的中外合资合作经营企业有限公司的投资总额万美元或万元人民币注册资本万美元或万元人民币其中占有股份占有股份根据甲方的要求经与乙方友好协商将甲方在有限公司所持有的股份转让给乙方达成如下股权转让协议一转让方和受让方的基本情况1转让方甲方名称有限公司法定地址法定代表人职务国籍2受让方乙方名称有限公司法定地址法定代表人职务国籍二股权转让的份额及价格甲方自愿将其在有限公司中所持有的股权价值万美元或万元人民币转让给乙方三股权转让交割期限及方式自本协议由审批机构批准生效之日起日内乙方以形式万美元或万元人民币缴付给甲方四股权进行上述转让后乙方承认原有限公司的合同章程及附件愿意履行并承担原甲方在有限公司中的一切权利义务及责任五原甲方委派的董事会成员自动退出有限公司改由乙方新派六违约责任乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时每逾期一个月乙方需缴付应出资额的百分之的违约金给甲方如逾期三个月仍未缴付的除向甲方缴付违约金之外甲方有权终止本协议并要求乙方赔偿损失七争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应通过友好协商解决如果协商不能解决应提交中国的仲裁机构或其它仲裁机构根据该机构的仲裁规则进行仲裁仲裁裁决是终局的对双方都有约束力仲裁费用由败诉方负担八有限公司的合营他方有限公司自愿放弃在有限公司所享有的优先权同意根据本协议的条款而进行的转让九此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效甲方乙方法定代表法定代表合营他方法定代表2004年6月1日外商投资企业申请股权转让所需文件清单中方与外方之间一办事依据中华人民共和国中外合资经营企业法及实施条例中华人民共和国中外合作经营企业法及实施细则中华人民共和国外资企业法及实施细则外商投资产业指导目录外商投资企业投资者股权变更的若干规定及其他有关法律法规二申报企业的资格条件外商投资企业企业注册资本己全部缴清并按可行性研究报告正常运行三办事所需的基本材料文件1企业关于股权转让的申请原件2企业董事会决议原件3中方企业净资产证明及董事会或股东会决议原件4转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让的协议原件5企业合同章程的修改协议原件企业原合同章程复印件6新受让方营业执照复印件和法人代表的身份证明复印件7新受让方资信证明原件应附中文译文原件8企业批准证书正副本原件营业执照复印件验资报告复印件9守约方催违约方缴付或缴清出资的证明原件有一方违约时10其他有关文件如国有资产转让需要资产评估报告国资办确认书和国有企业上级主管部门书面意见更换批准证书提交材料1外商投资企业批准证书草表2企业修改后的合同章程原件3中方高级人员登记表4董事委派书及其身份证明复印件备注1咨询代理机构必须按规定提交上述材料2申报材料必须打印或用钢笔书写3申报材料一式一份