天使投资合同.docx

合同协议书天使投资合同投资协议投资项目有限公司投资方合作期限由年月日到年月日项目地址一合作条款双方本着互利互惠与共同发展的原则经各方充分协商决定由发起由作为本项目的天使投资人联合投资以下创业项目特订立本投资合作协议1投资计划创业型企业有限公司是以为主营业务预计初期头个月投资额约为万元2股权投资及股东分工本项目目前由位股东组成年前的投资预算为万元1由作为天使投资人出资万元占该项股份出任企业战略及投融资顾问主要负责项目的整体战略规划和对外融资其只参与运营过程监管不直接参与日常管理运营无薪酬享有个董事投票席位协议期内其将授权委托代为行使本项目的股东权利和义务出任监事职务负责企业的运营财务采购和行政等方面监管事务不直接参与项目的日常管理运营无薪酬2由出资万元占该项目股份出任执行总监CEO兼企业法人代表全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务无薪酬享有个董事投票席位3由出资万元占该项目股份出任运营总监COO主要负责事务无薪酬享有个董事投票席位4由出资万元占该项目股份出任技术总监CTO主要负责等事务无薪酬享有一个董事投票席位3利润分配和风险承担利润分配利润纳税提留基金发展基金30员工与管理层奖金5红利按股份比例分配风险承担各股东对企业债务的承担是以其当期在本企业拥有的股份比例为限二特别约定条款1保护条款以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方能通过1导致公司债务超过万元的事由超过万元的一次性资本支出2公司购并重组控股权变化和出售公司部分或全部资产3公司管理层任免工资福利的实施计划4新的员工股票期权计划5公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域进入任何投机性套利性业务领域6公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可7公司给管理者或员工的任何借款任何与公司发起人或员工有关的关联方交易8位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少年如属其个人原因在年任职期间退出有关职务的除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项否则其应向公司无偿移交其持有股份的50并支付其退出时该职务所需的工资福利作为聘请新的职务替代者直至支付至余下的任职期退出职务的股东可保留董事席位但要取消董事投票权9如项目在三个月内结束运营而解散的在处分公司清算后的剩余资产时天使投资方占70在六个月内结束运营而解散的天使投资方占502增资扩股条款1为保证公司股权安全及长远发展在增资扩股时需引入战略性股东公司将来在引入股东增资扩股时由股东各预留一个推荐新股东席位新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位且必须得到天使投资人同意2除公司章程另有规定外原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持以迎合新的战略性股东加入日后任何股东若有出让股权行为在同等价格下必须优先出让给现有公司股东由现股东先按股份比例自愿认购3为保护公司利益和原股东权利根据公司法及公司章程规定任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会以投票方式进行表决未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效具体安排由股东会议决议4共售权本轮次投资完成后公司原股东欲出让股权给第三方时投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的出售方亦不得出售其股权意义以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有股东的权益确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利3股东股权保障条款防稀释条款项目在将来增资扩股过程中原始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释为提前应对这些可能出现的情况现股东一致同意如日后出现以上情形股东会确保天使投资方在本项目的最低持股为15为15为15为15此为原始股东的最低股权额度保证期间股东可以因应其个人的意愿将股份减持低于上述规定的百分比为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全各原始股东出让的股权必须优先由其它原始股东按其同期持有的股权比例购买如在公示期仍无原始股东购买才可向外界出让其所持有的股份任何一方股东在公司年度计划中需要增资扩张时需尽力募集股权比例规定该期股东应投入的资金如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的该年度股份比例则自动递减到其实际出资额的比例其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的比例出资填充获得当年的股权分红收益上年度未完成增资额的股东在第二个财务结算年开始可重新注入上年尚欠部分的增资款而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额获得与当期实际股权的分红收益意义以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东的权益4股权激励管理层分红为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出的贡献股东一致同意在每年的税后净利润中向CEO额外配发3向COOCTO分别额外配发15的分红作为职务奖励有关职务奖励直至其出现职务调动自愿离职合作期满或公司出现自发的清算结业行为为止期权池公司将来如果出现股权融资行为的为激励管理层提升企业效益和管治能力帮助员工从职业规划过渡到事业规划确保优秀的人才不会流失各股东一致同意为非股东的项目执行团队管理层预留当期企业股权总额的5作为期权池让他们优先认购5其他约定1234三股东权利与义务股东权利1作为股东各方可随时查阅和监管来自采购和运营方面的财务数据为保证企业内部运营管理的高效和廉洁每月企业的会计帐目货款结算和单笔超过100元的开支报销项目必须提交给各方股东共同签署批准后方能入帐2根据公司法和公司章程的规定各股东均具有对企业内部的重大决策方面的表决权利有参与制定和行使股东会股东决策的权利股东义务1各股东应尽心尽力克己奉公勤勉负责为企业创造最大效益2保守公司商业秘密一切以本企业利益和声誉为重3各股东一旦签定本协定书就必须严格执行有关协定书所列条款行使股东权利和承担股东出资及其它法定义务四违约责任1竞业禁止条款为免与公司的核心利益产生冲突在合作期内所有股东无论在职或离职期间均不得直接或间接从事与有关的行业否则将视为严重违约违约方应即时清退出股东会并将其当期所有股权的50无偿出让给公司作为违约金2任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的每逾期10日为一个阶梯违约方应向公司缴付其应出资额的2作为违约金直到出资完毕为止3由于股东任何一方违约造成本协议不能履行或不能完全履行时除应按出资总额20支付违约金外守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失如双方同意继续履行协议违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失4初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开销各方股东再按股份比例进行增资各股东应克尽本份努力在出资期限内完成出资任务不得拖欠否则按以上规定按违约处理五注意事项1本协议书为公司章程的有效组成部分如与公司章程有关条款有冲突的以本协议书内容为准本协定书内容如要修改需按公司章程和公司法适用条款实施2以公司法和公司章程为本协议书的补充文本如以上条款有与公司法抵触的情况以公司法有关条款为准3本协议如有未尽事宜合作双方再行友好协商一致以补充条款方式载明4各股东在履行协议中如发生纠纷应由各方友好协商解决协商不成的双方可选择向签约地法律机构提出仲裁和诉讼5本协议正本一式三份各股东各执一份企业存一份同具法律效力本协议自签定即时生效以下无正文甲方盖章有权代表签字乙方有限公司盖章法定代表人签字丙方签署日期年月日