投资合同.docx

 合同编号： 关于 有限公司 之 增资协议书 年 月 日  目 录 第1条 各方的承诺与保证 4 第2条 交易安排 4 第3条 募集资金使用 6 第4条 公司治理 7 第5条 保密义务 8 第6条 违约责任 8 第7条 不可抗力 9 第8条 法律适用及争议解决 9 第9条 协议的效力及修改、变更和终止 10 第10条 附则 10  投资协议书 本协议由下列各方于 年 月 日在 市签署： 甲方： 科技有限公司（以下简称“投资方”） 执照注册号： 法定代表人： 地址： 乙方： 有限公司（以下简称“目标公司”） 执照注册号： 法定代表人： 地址： 丙方: 姓名： 国籍： 身份证号码： 住址： 姓名： 国籍： 身份证号码： 住址： 姓名： 国籍： 身份证号码： 住址： 鉴于本协议签署之日： 1、甲方系一家合法存续之股权投资企业，其主营业务为技术开发、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、乙方系一家依法成立、有效存续的有限责任公司，其主营业务 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），截至本协议签署日，其注册资本 万元（指人民币，下同），实收资本 万元。 3、丙方为乙方全体股东，其中丙方(1)认缴出资 万元，丙方(2)认缴出资 万元，丙方(3) 认缴出资 万元。乙方股东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 （丙(1)） （丙(2)） （丙(3)） 合计 100.00% 4、甲方作为天使投资者，拟通过增资方式投资乙方。本次增资完成后，乙方注册资本增加至 万元。 为此，甲、乙、丙三方在平等互利的基础上经友好协商，就相关投资事宜达成一致，签订本投资协议书。 第一条、各方的承诺与保证 1.1协议各方承诺并保证各自具备签署并履行本协议的一切权力与授权，签署并履行本协议不会侵犯任何第三方的权利。 1.2协议各方承诺，依据本协议需另行签订的其它相关协议，被涉及方无正当理由不得拒绝签署，且本协议具有优先于其它相关协议的效力。各方在办理本协议约定的事项（包括但不限于签字、盖章、提供书面资料、证明等），其他方应提供一切合理且必要的协助与配合，不得无故拒绝、拖延。 1.3丙方承诺：其本人或其任何关联方均不进行任何形式的竞争性业务。 “竞争性业务”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、许可方、被许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事的任何与目标公司同业竞争的业务。 1.4乙方及丙方承诺：提供或披露的全部信息、资料、保证或承诺在所有重大方面均为完整的、无遗漏的、真实的、准确的、可靠的和没有误导性的。 1.5协议各方系以上述承诺与保证为基础签订本协议，任何一方因声明不实或承诺未实现而给其他方造成损失的，应赔偿其他方全部损失。 第二条、交易安排 2.1各方一致同意，在本协议下，甲方单方向目标公司增资 万元，其中 万元计入注册资本，其余计入资本公积，目标公司注册资本由 万元增至 万元。 2.2本次增资完成后，目标公司股权结构变更为： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 金葵花网络科技有限公司（甲方） （丙(1)） （丙(2)） （丙(3)） 合计 100.00% 2.3交易流程 1、乙方及丙方承诺，目标公司应于各方签署本协议当日，同时签署本协议附件所列之目标公司本次增资事项的股东会决议、增资后新的公司章程（若新章程与本协议及其补充协议的约定条款不一致，以本协议及其补充协议约定的条款为准），按照甲方增资部分对应的出资额向甲方签发出资证明书，并将甲方持有目标公司股权增加的情况记载于目标公司的股东名册，甲方于该日依法拥有本次增资股权的所有权，并按照所持股权的比例与丙方共同享有和承担目标公司的盈利和亏损（以各自对目标公司的认缴出资额为限）。目标公司的滚存未分配利润，由甲方及丙方根据本次增资后目标公司的股权比例共同享有。 2、本协议签署后 个工作日内，目标公司及丙方应向主管登记部门办理本次增资的工商变更登记手续。 3、甲方收到乙方或丙方提供的工商变更登记受理通知书原件后 个工作日内，甲方向目标公司支付本次增资款的 %，即 万元人民币。甲方完成增资 万元当日，甲方于该日依法拥有本次增资股权的所有权，并按照所持股权的比例与丙方共同享有和承担目标公司的盈利和亏损。 4、目标公司办理完毕工商变更登记手续后10个工作日内，甲方向目标公司支付本次增资款的 %。 5、本协议签署后 内，乙方 （达成什么业绩） ，甲方向目标公司支付增资款剩余的 %。 6、各方同意，投资方应将本协议约定的投资金额按以下条件，以转账方式付至下列“公司账户”： 户名： 银行帐号： 开户行： 7、如由于目标公司及丙方原因导致甲方支付增资款的条件一直未能成立，但已达到公司章程约定的出资日期，则甲方有权选择以下方式解决，丙方应予以配合，并且不得追究任何可能情形下甲方的相关责任。 （1）修改公司章程约定出资日期； （2）根据约定缴纳出资，甲方向目标公司支付增资款，须由丙方等额补偿给甲方； （3）不再缴纳未缴出资，在保证各方持股比例不变的情形下，办理减资程序。 第三条、募集资金使用 3.1本次增资资金将用于 ，并补充 。详见本协议之补充协议附件三。 3.2本次注资不得用于偿还公司或股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。 第四条、公司治理 4.1本次增资完成后，乙方股东会审议的重大事项（以公司章程等其他文件约定为准），应由包括甲方在内的持有目标公司 以上表决权的股东审议通过，方可做出决议。 4.2本次增资完成后，若乙方已存在或者甲方要求设立董事会，甲方有权委派 名董事。甲、丙各方承诺其表决权应以确保前述候选人当选的方式加以运用。 4.3本次增资完成后，若乙方已存在或者甲方要求设立监事会，甲方有权提名一名监事候选人。甲、丙各方承诺其表决权应以确保前述候选人当选的方式加以运用。 4.4本次增资完成后甲方提名的董事有权向目标公司推荐一名财务经理候选人，经目标公司聘任后任职。目标公司财务负责人的任免需经甲方提名的董事同意。 4.5甲方除了以股东身份、董事身份、监事身份依照法律、协议、公司章程的规定参与目标公司治理与管理外，不干预其日常经营管理活动。 4.6乙方应向甲方各方提供季度财务报表和半年度、年度财务报告及审计报告，并在每一年末提供下一年度的经营计划和财务预算。 4.7乙方申请上市时本条前述不符合上市监管要求的条款自动失效，改为遵从符合上市公司要求的公司章程有关规定。 第五条、保密义务 5.1所有与本次投资相关的讨论、交流、文件及任何其他信息均构成保密信息。 5.2各方应对保密信息承担严格的保密义务，除非适用的法律或政府主管机关所要求，以及向同意遵守保密义务的各方的