合作保密协议

保密协议 本保密协议（“协议”）由 和 于 年 月 日签订并生效。其目的是为了保护和维持披露方按照本协议向接受方披露的或提供的信息的保密性及/或专有性。为此，双方同意如下： 一、保密信息定义 “保密信息”是指所有需要保密的专有信息，即无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或者其它任何形式、存在于任何媒体上，在本协议生效日前后，由本协议披露方向接受方直接或间接披露，与本协议披露方的业务或技术有关的信息。包括但不限于图纸、样品、产品（含合格与不合格）、设计、工艺、合同、价格信息、营销方案等。另外，本协议中所指“保密信息”还明确包括协议附件中所列明的信息。 此类信息如果以书面形式披露应注明“保密”或类似词语，如果以口头或可视形式披露，则在披露时应声明系披露方的保密信息。除上文做出的注明和声明规定，该类信息还应包括一个理性的人通过适当注意在当时的情形下应该知道为保密信息的信息，而不论是否做上述注明和声明。 二、信息的所有权 所有的信息是并且应当一直是披露方的财产。除非本协议另有明确规定，任何人不得认为通过授权或其它方式可以获得相关信息的任何权利。披露方向接受方承诺和保证，在披露时，披露方有权将信息披露给接受方，且该披露不侵犯任何第三方的权利。 三、信息的使用 接受方同意依本协议规定收到的信息只能按照附件列明的或经披露方书面许可的其它目的使用，以及相关讨论中在必要限度内使用。 四、保密义务 接受方在接受保密信息后，必须承担以下义务： 1.对所获得保密信息谨慎、妥善持有，并严格保密，没有事先获得披露方的的书面同意书，不得向任何第三方披露； 2.接受方仅可为双方合作之必需，将保密信息披露给其指定的必然涉及的第三方，并且第三方应首先以书面形式承诺保守该保密信息； 3.接受方仅可为双方合作之必需，将保密信息披露给己方直接或间接参与合作事项的管理人员、职员、顾问和其他雇员（统称“有关人员”），此类有关人员须满足以下条件：  eq \o\ac(○,1)为完成双方合作目的有必要获知的信息  eq \o\ac(○,2)已经与接受方签订了适当的书面协议，能够完全遵守本协议的条款和按照本协议的要求保护披露方信息的保密性  eq \o\ac(○,3)不是披露方的直接竞争者，不控制披露方的直接竞争者，不受披露方的直接竞争者的控制，没有与披露方的直接竞争者受同一控制，且不是披露方的直接竞争者的雇员（此处，“控制”一词是指拥有超过50%选举董事或其它管理机构的权利）； 4.接受方仅可为双方合作之必需，将保密信息披露给披露方直接或间接参与合作事项的管理人员、职员、顾问和其他雇员（统称“有关人员”）； 5.若具有权力的法庭或其他司法、行政、立法机构要求乙方披露保密信息，接受方将：  eq \o\ac(○,1)立即通知披露方此类要求；  eq \o\ac(○,2)若接受方按上述要求必须提供保密信息，接受方将配合披露方采取合法及合理的措施，要求所提供的保密信息能得到保密的待遇； 6.在未获得披露方书面许可的情况下，接受方不得以任何借口将所获得保密信息用于自身生产、销售及宣传，亦不得对所获得保密信息通过运用改变、改编、演绎、解析、转换等手段修改拆解后用于自身生产、销售及宣传； 7.与通用知识及与接受方信息的混合不改变本协议规定的信息的保密性质及所有权； 8.若因接受方对本协议的任何违约行为或可能的违约行为而对披露方造成不可弥补的损害，披露方将有权向接受方要求赔偿一切损失，并且除其他任何法律或其他方面可以适用的补偿外，披露方有权：  eq \o\ac(○,1)禁止接受方可能违反或继续违反本协议的行为而无须证明实际损失  eq \o\ac(○,2)从接受方获得任何的损失或损害的赔偿、包括但不限于律师费、因接受方违反本协议的义务引起的或与接受方违反本协议的义务有关的损失或损害、或未经授权的使用或披露披露方的保密信息而引起的损失或损害。 五、保密义务的例外 接受方对收到的下述信息不承担保密义务: 1.现在或以后，非由于接受方未经授权擅自披露的行为或不作为而为公众所知； 2.能以书面记录证明在接受方从披露方接收该信息时信息已为接受方所知，且接受方在获知该信息时并不对该信息承担保密义务； 3.以后由第三方作为一种权利向接受方提供且该提供未受限制； 4.由披露方向其它人提供的且该提供未受限制； 5.由接受方在未使用披露方信息的情况下独立开发的。 六、无保证 除上述第二章关于签订本协议的授权的规定外，任何一方不对其根据本协议提供的任何信息，包括但不限于该等信息的准确性，做任何明示或默示的保证。 七、协议双方关系 双方明确同意根据本协议提供信息及进行与第二款规定的目的有关的商谈，不得阻止任何一方与第三方进行类似的商谈或使任何一方负有义务与