合资经营合同.doc

合资经营合同第一章总则湖南颐而康保健连锁股份有限公司和根据中华人民共和国合同法和中国其他有关法律法规本着平等互利原则通过友好协商同意在共同投资举办合资经营企业订立本合同第二章合营各方第一条订立本合同的各方为甲方地址邮码电话法定代表人职务乙方地址邮码电话法定代表人职务第三章成立合资经营企业第二条以上各方根据中华人民共和国合同法和中国其他有关法律法规同意在设立合资经营企业第三条合资经营企业名称为以下简称合营企业合营企业的法定地址第四条合营企业经审批机构批准成立并在登记注册为中国法人应当遵守中华人民共和国的法律法规并受中国法律的管辖和保护第五条合营企业为有限责任公司合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损第四章合营企业的宗旨和经营范围第六条合营企业宗旨本着加强经济合作和技术交流的愿望促进中国国民经济的发展获取满意的回报第七条合营企业经营范围是第八条合营企业消防安全措施必须经相关部门审核批准第五章投资总额与注册资本第九条合营企业的投资总额为人民币第十条合营企业的注册资本为人民币甲方出资元占乙方出资元占第十一条合营各方以下列方式出资甲方现金元设备元房产元知识产权元其他元乙方现金元设备元房产元知识产权元其他元第十二条合营企业注册资本由合营各方按其出资比例缴付每期缴付应在合同签订后的日内缴清第十三条合营企业在合营期内不得减少注册资本因投资总额和经营规模等发生变化确需减少的须经审批机构批准第十四条合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额须经合营他方同意并报审批机构批准合营一方转让其全部或部分出资额时合营他方有优先购买权合营一方向非合营方转让出资额的条件不得比向合营方转让的条件优惠违反以上规定的其转让无效第六章合营各方的权责第十五条合营各方的权责如下甲方权责1向合营公司提供颐而康注册商标和相关的专有技术的使用权管理经验及管理制度等部分无形资产在本合同有效期限内甲方上诉无形资产使用费不计入合营公司成本2接受合营公司的委托甲方全面经营管理合营公司甲方经营合营公司所发生的直接费用由合营公司承担甲方按营业建筑面积每月每平方米10元向合营公司收取管理费管理费每月支付一次合营公司须在每月底向甲方支付下个月的管理费若逾期未交甲方有权每日按未付管理费的滞纳金向合营公司另行收取3向合营公司提供管理模式以及规章制度4向合营公司提供其所需的技术服务但客人投诉或诉讼造成客人人身伤害或财产损毁等事故由合营公司承担5向合营公司按甲方直营店价格有偿提供经营过程所需物资的配送但合营公司也有权自行选择采购6负责办理合营公司的营业执照及各项相关手续或证件其费用由合营公司承担7合营公司行走距离1公里内按本合同合作条件甲方应优先与乙方合作开设新的营业店8负责办理合营公司委托的其他事宜乙方权责1提供有其合法手续的房屋给合营公司作经营场所并提供停车坪及后勤配套用房等其租金由合营公司承担房屋租赁合同产权证明必须经甲方认可甲乙双方各持一份房屋租赁合同产权证明2乙方一次性出资并按甲方统一要求装修装饰合营公司营业所需房屋及后勤配套用房和购置合营公司开业前所需的室内各种设施设备及灯箱招牌等其投资额不少于每平方米1200元面积以合营公司营业建筑面积计算费用由乙方承担不计入合营公司成本且合同期限内乙方不能任意处置该财产竣工后由甲方验收并书面确认正式开业之日起一年内因装修质量问题重新装修或维修其费用不得计入合营公司成本由乙方承担3合营公司开业前所需消耗用品开业费用培训费含技师代培费工资等前期开支具体见附件2计入合营公司成本先由乙方垫付4负责对合营公司的经营进行监督但不得直接干涉合营公司经营管理因乙方干涉甲方经营管理所造成的不良后果由乙方承担全部责任并对合营公司和甲方的损失承担经济赔偿责任5为合营公司协调当地各方关系6办理合营公司委托的其他事项第七章董事会第十六条合营企业设董事会合营企业注册登记之日为董事会正式成立之日第十七条董事会由名董事组成其中甲方委派名乙方委派名董事会设董事长1人副董事长人董事长由方委派副董事长由方委派董事和董事长任期四年经委派方继续委派可以连任第十八条董事会是合营企业的最高权力机构决定合营企业的一切重大事宜对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定对其他事项须经董事会三分之二多数董事注或过半数的董事通过注应选定一种方式第十九条董事长是合营企业法人代表董事长因故不能履行其职权时可临时授权副董事长或其他董事为代表第二十条董事会会议每年至少召开一次由董事长召集并主持经三分之一以上的董事提议董事长可召开董事临时会议董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行会议记录应经到会董事签名确认后归档保存第二十一条董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行第八章经营管理机构第二十二条合营企业应在法定住所设立经营管理机构负责日常的经营管理工作经营管理机构设总经理一人副总经理人总经理副总经理均由董事会聘任任期年经董事会聘请董事会成员可兼任总经理或副总经理第二十三条总经理的职责是执行董事会的各项决议组织领导合营企业的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作总经理处理重要问题时应同副总经理协商第二十四条总经理副总经理有营私舞弊或严重失职经董事会决定可以随时解聘第九章劳动管理第二十五条合营企业职工的录用辞退辞职工资福利劳动保险劳动保护劳动纪律和奖惩等事项按照中华人民共和国劳动法及国家有关劳动和社会保障的规定办理经董事会研究制定方案由合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定劳动合同订立后报劳动局备案并按有关规定办理用工手续第二十六条合营企业高级管理人员的聘请和工资待遇社会保险福利差旅费标准等由董事会讨论决定第二十七条合营企业职工有权依法建立基层工会组织开展工会活动维护职工的合法权益合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件第十章筹备和建设第二十八条合营企业在筹备建设期间在董事会下设筹建处筹建处由人组成其中甲方人乙方人筹建处设主任一人由方推荐副主任人由方推荐并均由董事会任命第二十九条筹建处负责审查工程设计签订施工合同组织设备材料的采购和验收制定工程总进度和用款计划掌握财务支付和工程决算制定管理办法负责施工中文件图纸档案资料等的保管工作第三十条合营各方协商指派名技术人员组成技术小组在筹建处领导下负责对设计工程质量设备材料和引进技术的审查监督检验验收和性能考核等工作第三十一条筹建处工作人员编制报酬及费用经合营各方同意后列入工程预算第三十二条筹建处在工厂建设完成并办理移交手续后经董事会批准撤销第十一章税务财务审计统计和环保第三十三条合营企业按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各项税款第三十四条合营企业职工按中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税第三十五条合营企业按中华人民共和国有关法律法规和的有关规定提取储备基金企业发展基金职工福利及奖励基金每年提取的比例由董事会根据合营企业经营情况讨论决定第三十六条合营企业财务与会计制度应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定结合合营企业的情况加以制定并报当地财政部门税务机关备案第三十七条合营企业的财务审计聘请中国注册会计师事务所审查稽核并将结果报告董事会和总经理合营各方有权自费聘请会计师对合营企业帐簿进行审计第三十八条合营企业按国家有关规定向有关部门报送会计报表和统计报表第三十九条合营企业按中华人民共和国环境保护法的规定承担在环境保护方面的义务和责任并落实防治环境污染的措施第十二章合营期限第四十条合营企业的期限为年从合营企业营业执照签发之日起计算经合营一方提议合营企业董事会一致通过可以在合营期满前六个月向原审批机构申请延长合营期限第十三章合营期满财产处理第四十一条合营期满或提前终止合营合营企业应依法进行清算清算后的财产根据合营各方出资比例进行分配第十四章保险第四十二条合营企业的各项保险均应向中国境内的保险机构投保投保险别保险价值保期等按国家有关规定由董事决定第十五章合同变更与解除第四十三条本合同及其附件的重大修改合营企业转产扩大经营范围分立合并注册资本的增加转让调整或者其他重要事项的变更必须经合营企业董事会一致通过合营各方签署书面协议报原审批机构批准后经工商行政管理部门办理变更登记手续后才能生效第四十四条由于不可抗力致使合同无法履行或由于合营企业连年亏损无力经营经合营各方协商同意可报原审批机构批准提前终止合营合同第四十五条合营企业如发生严惩亏损一方不履行合同和章程规定的义务不可抗力等经合营各方协商同意报请审查批准机关批准并向国家工商行政管理主管部门登记可终止合同如果违反合同而造成损失的应由违反合同的一方承担经济责任第十六章违约责任第四十六条合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的即构成违约守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资逾期仍未缴付或者缴清的视同违约方放弃在合营合同中的一切权利自动退出合营企业守约方应当在逾期后一个月内向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的由合营企业对该项出资进行清理第四十七条因未如期履行缴足出资义务而构成违约的从逾期之日起每逾期一个月违约方应缴付注册资本的违约金给履约方如逾期六个月仍未履行除累计缴付注册资本的违约金外履约方有权申报终止合营企业并有权要求违约方赔偿全部经济损失第四十八条由于一方的过错造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时由有过错的一方承担违约责任如属各方的过错根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任第十七章不可抗力第四十九条由于地震台风水灾战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故情况电报通知对方并应在事发之日起十五日内提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按事故对履行合同影响的程度由各方协商决定是否解除合同或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同第十八章适用法律第五十条本合同的订立效力解释执行修改终止及争议的解决均应适用中华人民共和国的法律第十九章争议的解决第五十一条合营各方在解释或者履行合营企业协议合同章程时发生争议的应当尽量通过友好或者调解解决经过协调或者调解无效的由合同签订地人民法院管辖第五十二条在解决争议期间除争议事项外合营各方应当继续履行合营企业协议合同章程所规定的其他各项条款第二十章合同生效及其他第五十三条本合同及其附件均需经审批机构批准自批准之日起生效第五十四条合营各方如用电报电传发送通知凡涉及各方权利义务的应随之以书面信件通知本合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址若地址有更改须及时书面通知合营各方第五十五条本合同于年月日由合营各方的法定代表或授权代表在湖南省长沙市芙蓉中路二段89号华天新城长城大厦七楼签署甲方盖章乙方盖章经办人经办人