保密协议

保 密 协 议 与 （以下简称“ ”）拟进行项目（定义见下文）。鉴于一方在进行项目期间需要向另一方提供某些保密资料，为了保护双方的保密资料，双方在此协商确定如下条款和条件，谈判需在保密合同双方签订后的情况下进行： 在本协议： “关联机构”指，就任何一方而言，系指通过一家或数家中间方直接或间接控制该方或受该方直接或间接控制、或与该方直接或间接共同收第三方控制的任何其他人或实体。“控制”一词（包括“控制该方”、“受该方控制”和“与该方共同受控制”等相关意义）系指拥有一个实体超过百分之五十（50%）的注册资本或有表决权的股份。 “ ”指 。 “保密资料”指，不论是以口头或书面方式。由提供方向收受方提供的或由收受方造访提供方或提供方的一家关联机构而获得的或双方在项目履行过程中共同开发研究所得到的以书面、电子形式或其他有形的方式（包括但不限于合同、内部政策和程序、报告、商业模式、预测、数据库、市场调查、预算、图表、图画）的任何和所有业务性、战略性、经济性、财务性及技术性的数据、备忘录和资料以及双方对于项目的任何谈判，会议的内容、文件，及为履行项目所签署的任何项目合同、协议（如果有的话），亦应作为保密资料。保密资料应包括但不限于双方正在进行项目的事实、双方可能就任何焦炉煤气项目进行的合作以及本协议的内容及其存在。 “欧罗福”指上海欧罗福企业集团有限公司。 “各方”指 和；“一方”指 或。 “项目”指双方（和/或其关联机构）就可能于中国实行的焦炉煤气方面的投资机会所共同进行的评估及合作。 “提供方”指提供保密资料的一方。 “收受方”指收受保密资料的一方。 “有关人士”指收受方的关联机构以及收受方和其他关联机构的职员、雇员、代理人、承包商和顾问。 鉴于收受方被提供或获得保密资料，收受方确认收受方被提供的或获得的保密资料具有保密性并为提供方或提供方的一家关联机构的财产。收受方向提供方承诺，自收受保密资料日期起计为期三（3）年，对保密资料保密及保守秘密（法律规定则除外），并且： 确保上述保密资料不会向任何第三方予以透露、复印、复制、分发或提供； (b) 以其保护自己类似的专属和/或保密资料之相同方式保护提供方的保密资料。只限于下述人士接触获取保密资料：即从事项目并必须知悉上述资料的有关人士及从事项目、已获告知本协议项下接受方的义务并且已同意遵守极受约束于本协议条款之接受方的法律顾问、代理、顾问或外聘顾问； (c) 除了为开展项目以外，确保不以任何模式、形式或方法使用上述保密资料； (d) 不申请或不直接地或间接地协助其他任何人士使用保密资料的任何部份申请或注册登记任何专利权和其他任何知识产权； (e) 不使用保密资料的任何部份以反对或寻求使任何不论是否已注册登记的专利或其他任何知识产权失效或使上述任何一项之任何申请无效；及 (f) 确保各有关人士应对上述保密资料保密及保守秘密并且遵守本协议的其他规定。 3．在本协议第2条列载有关对使用和透露保密资料的限制不适用于任何下述资料： 并非由于收受方的任何行为在透露时或以后以公开或其他方式使大众可以得到的资料；或 收受方能证明，在向收受方透露以前，资料已由收受方合法持有并非直接或间接从提供方以保密方式获得；或 收受方有合理的理由相信，从第三方所获得的资料是由第三方有权个别的向收受方提供的资料，且该第三方没有对使用或透露该资料的限制。 4. 就本协议第3（a)条而言，保密资料不应该因为下列原因而被视为公众知悉：（1）如果有关实际资料本身并非公众知悉或被视为公众知悉，虽然一般原则认为是已被公众知悉或被视为公众知悉；或（2）其构成为可被一般公众得到的资料的结合。 5. 各方保证其有权，并已获得所有必需的第三方批准及同意（如有的话），以对另一方就其保密资料作出透露。 6. 收受方进一步承诺： 立即采取所有必要步骤以阻止或停止对本协议的涉嫌或实际违反或不履行并应遵守提供方就有关涉嫌或实际违反或不履行本协议作出的所有合理的指引； 迅速通知提供方，如果收受方怀疑或知悉对保密资料任何部份有任何未经授权的接触、使用、储存、复印或透露；并且就有关上述未经授权的接触、使用、储存、复印或透露提供方可能作出的任何行动或提供方可能提出的诉讼，收受方将向提供方作出所有合理的协助；及 若具有权力的法庭或其他司法、行政、立法机构要求收受方披露保密资料，(1)该收受方应立即通知提供方此类要求；和(2)若收受方按上述要求必须提供保密资料，收受方应根据法律顾问的合理意见提供依法要求披露的那部份评估材料，收受方将配合提供方采取合法及合理的措施，并要求所提供的保密资料能得到保密的待遇。 7. 包含保密资料的所有文件和 / 或其他具体记录或复制品之财产权和所有权应仍属于提供方及其关联机构（两者取其使用者），并且应提供方或其关联机构要求应将上述包含保密资料的所有文件和 / 或其他具体记录或复制品归还提供方或其关联机构或予以销毁（但按照法律要求已提交及存放于政府机关持有则除外）。 8. 未经另一方事先书面同以前，一方不应就项目、任何保密资料和有关本协议的存在及规定或有关保密资料已可供使用的事实作出任何宣传、发布或声明。 9. 未经另一方事先书面同意前