私募基金管理人投资者适当性管理及基金销售业务操作手册.docx

编号私募基金管理人投资者适当性管理及基金销售业务操作手册签订日期年月日第一章投资者适当性管理与基金销售概述第一条基本概念投资者适当性是指基金募集机构在销售基金产品或者服务的过程中根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品或者服务把合适的基金产品或者服务卖给合适的投资者基金销售对于私募管理人而言基金销售有以下两类模式私募管理人自行募集管理人直销模式委托销售机构募集销售机构代销模式采用代销模式的私募基金管理人应与受托销售机构签订基金销售协议并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件受托销售私募基金的销售机构必须为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员第二条违规后果基金募集机构违反投资者适当性管理规定的中国证监会及其派出机构可以对经营机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取责令改正监管谈话出具警示函责令参加培训等监督管理措施对部分违反适当性管理规定情形的给予警告并处以人民币万元以下罚款对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告并处以人民币万元以下罚款情节严重的中国证监会可以依法采取市场禁入的措施基金募集机构违反基金募集行为管理规定的中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取要求限期改正行业内谴责加入黑名单公开谴责暂停受理或办理相关业务撤销管理人登记等纪律处分对相关工作人员采取要求参加强制培训行业内谴责加入黑名单公开谴责认定为不适当人选暂停基金从业资格取消基金从业资格等纪律处分情节严重的移送中国证监会处理第三条参考法规私募投资基金募集行为管理办法基金业协会发布年月日起施行证券期货投资者适当性管理办法证监会发布年月日起施行基金募集机构投资者适当性管理实施指引试行基金业协会发布年月日起施行第二章基本业务操作指引第一条适当性管理新规下基金募集基本业务流程适当性管理新规下基金募集基本流程图投资者分基金风险类管理评级了解投资者基本信息投资者风险测评投资者适当性匹配合格投资者确认风险揭示基金推介签署基金合同投资冷静期回访确认第二条业务流程内容说明投资者分类基本分类投资者类型分类标准专业投资者一经有关金融监管部门批准设立的金融机构包括证券公司期货公司基金管理公司及其子公司商业银行保险公司信托公司财务公司等经行业协会备案或者登记的证券公司子公司期货公司子公司私募基金管理人二上述机构面向投资者发行的理财产品包括但不限于证券公司资产管理产品基金管理公司及其子公司产品期货公司资产管理产品银行理财产品保险产品信托产品经行业协会备案的私募基金三社会保障基金企业年金等养老基金慈善基金等社会公益基金合格境外机构投资者人民币合格境外机构投资者四同时符合下列条件的法人或者其他组织最近年末净资产不低于万元最近年末金融资产不低于万元具有年以上证券基金期货黄金外汇等投资经历五同时符合下列条件的自然人金融资产不低于万元或者最近年个人年均收入不低于万元具有年以上证券基金期货黄金外汇等投资经历或者具有年以上金融产品设计投资风险管理及相关工作经历或者属于本条第一项规定的专业投资者的高级管理人员获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师普通投资者专业投资者之外的投资者为普通投资者根据风险承受能力普通投者可以至少分为含风险承受能力最低类别五种类型普通投资者与专业投资者之间的转化专业投资者转化为普通投资者符合专业投资者第款的专业投资者符合条件的机构与个人可以申请转化为普通投资者第款的专业投资者未规定可以申请转化为普通投资者专业投资者申请转化为普通投资者的应向募集机构提供书面申请书募集机构判断符合转化条件的在申请书上进行确认附件投资者转化表参考模板专业转普通基金业协会模板普通投资者转化为专业投资者符合相关条件的机构与个人投资者可以申请转化为专业投资者规定的条件如下最近年末净资产不低于人民币万元最近年末金融资产不低于人民币万元且具有年以上证券基金期货黄金外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织金融资产不低于人民币万元或者最近年个人年均收入不低于人民币万元且具有年以上证券基金期货黄金外汇等投资经历或者年以上金融产品设计投资风险管理及相关工作经历的自然人投资者达到上述标准的机构或者个人可以申请转化为专业投资者申请方式为提交书面申请并由募集机构进行确认附件投资者转化表参考模板普通转专业基金业协会模板建立投资者评估数据库按照指引的要求募集机构应当建立投资者评估数据库并进行动态管理投资者评估数据库应按照指引规定包含以下内容要求投资者填写信息表及历次变动的内容普通投资者过往风险测评结果投资者风险承受能力及对应风险等级变动情况投资者历次申请转化为专业投资者或普通投资者情况及审核结果基金募集机构风险评估标准程序等内容信息及调整修改情况协会及基金募集机构认为必要的其它信息划分基金产品风险等级风险等级划分可由基金募集机构自行完成也可以委托第三方机构提供委托第三方机构提供基金产品或者服务风险等级划分的基金募集机构应当要求其提供基金产品或者服务风险等级划分方法及其说明基金产品或服务风险等级划分参考标准基金业协会制订的基金产品或服务风险等级划分参考标准如下表风险等级产品参考因素产品结构简单过往业绩及净值的历史波动率低投资标的流动性很好不含衍生品估值政策清晰杠杆不超监管部门规定的标准产品结构简单过往业绩及净值的历史波动率较低投资标的流动性好投资衍生品以套期保值为目的估值政策清晰杠杆不超监管部门规定的标准产品结构较简单过往业绩及净值的历史波动率较高投资标的流动性较好投资衍生品以对冲为目的估值政策清晰杠杆不超监管部门规定的标准产品结构较复杂过往业绩及净值的历史波动率高投资标的流动性较差估值政策较清晰一倍不含以上至三倍不含以下杠杆产品结构复杂过往业绩及净值的历史波动率很高投资标的流动性差估值政策不清晰三倍含以上杠杆注上述风险划分标准为参考因素基金募集机构可以根据实际情况确定评估因素和各项因素的分值和权重建立评估分值与具体产品风险等级的对应关系基金服务的风险等级应按照服务涵盖的产品组合的风险等级划分基金服务指以销售基金产品为目的开展的基金推介基金组合投资建议等活动产品或服务的风险等级至少为五级风险等级名称可以结合实际情况进行调整杠杆水平是指无监管部门明确规定的产品杠杆水平基金产品或服务风险评级基金募集机构可以通过定量和定性相结合的方法对基金产品或者服务进行风险分级基金募集机构可以根据基金产品或者服务风险因素与风险等级的相关性确定各项评估因素的分值和权重建立评估分值与基金产品风险等级的对应关系附件基金产品风险等级评估表模板参考宁茂资本模板了解投资者基本信息投资者基本信息表要求投资者填写基本信息表并提供相关的基本信息文件基金业协会提供的投资者基本信息表参考模板如下附件投资者基本信息表参考模板自然人基金业协会模板附件投资者基本信息表参考模板机构基金业协会模板附件投资者基本信息表参考模板产品基金业协会模板基本信息文件提供要求自然人投资者提供有效身份证明文件等机构投资者提供营业执照等身份证明文件机构负责人或法定代表人身份证明文件经办人身份证明文件经办委托授权书等针对投资者分类不同的其他文件专业投资者第一款所述机构金融机构应当提供开展金融各业务的资格证明专业投资者第二款所述基金产品应当提供产品成立证明文件备案证明文件基金管理人相关机构信息文件专业投资者第三款所述产品年金社会公益基金等提供产品成立以及产品资质的相关证明文件专业投资者第四款所述机构应当提供法人或其他组织投资者提供的最近一年财务报表金融资产证明文件两年以上投资经历的证明材料等专业投资者第五款所述个人应当提供自然人投资者提供的本人金融资产证明文件或近三年收入证明投资经历或工作证明或职业资格证书等对投资者进行风险测评监管对于基金募集机构针对专业投资者是否进行投资者风险测评并无强制要求对于普通投资者基金募集机构必须以纸质或者电子文档形式提供风险测评问卷对其风险承受能力进行测试附件基金投资者风险测评问卷参考模板个人版宁茂资本模板附件基金投资者风险测评问卷参考模板机构版宁茂资本模板对产品与投资者进行适当性匹配募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果结合投资者的风险测评结果向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金投资者类型匹配的基金产品服务风险等级型含最低风险承受能力级别级型级型级型级型级型中最低风险承受能力级别具体是指满足以下条件的投资者不具有完全民事行为能力没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失法律行政法规规定的其他情形基金募集机构根据上述匹配原则判断投资者类型与基金产品风险等级是否匹配并根据匹配结果进行不同的处理匹配一致针对匹配一致的投资者可以购买相应的产品与服务管理人应当向投资者提供以下匹配确认函附件投资者风险匹配告知书及投资者确认函参考模板基金业协会模板匹配不一致若投资者类型与上述匹配原则不一致且投资者不再要求购买的则销售流程结束若投资者坚持要购买的可以进入错配处理程序由投资者提出书面申请并由基金募集募集机构进行确认附件风险不匹配警示函及投资者确认书参考模板基金业协会模板特别注意级别投资者的特殊处理级别投资者不得购买非级别的基金产品也不能通过上述错配处理程序购买非级别的基金产品基金推介推介材料需由管理人制作且仅限管理人及其委托募集的基金销售机构使用推介禁用渠道公开出版资料面向社会公众的宣传资料海报及户外广告电视电影电台及其他音像等公共传播媒体包括公共网站链接微博未设置特定对象确认程序的官方网站微信朋友圈报告会电话短信电子邮箱禁止推介行为公开推介或变相公开推介虚假记载或误导性陈述或重大遗漏承诺投资者本金不受损失或最低收益夸大或片面推介基金片面强调集中营销时间限制推介或片面节选少于个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩登载个人法人或者其他组织的祝贺性恭维性或推荐性的文字采用不具有可比性公平性准确性权威性的数据来源和方法进行业绩比较恶意贬低同行允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介推介非本机构设立或负责募集的私募基金法律行政法规中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为类被禁用推介词汇预期收益预计收益预测投资业绩安全保证承诺保险避险有障高收益无风险欲购从速申购良机业绩最佳规模最大涉及适当性管理的其他相关禁止行为向不符合准入要求的投资者销售基金产品或者服务向投资者就不确定的事项提供确定性的判断或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的判断向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务向普通投资者主动推介不符合其投资目标的基金产品或者服务向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务其他违背适当性要求损害投资者合法权益的行为投资者风险揭示风险揭示内容对投资者的风险揭示私募投资基金募集行为管理办法规定基金募集机构应当与投资者签署风险揭示书内容包括但不限于私募基金的特殊风险包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险基金未托管所涉风险基金委托募集所涉风险外包事项所涉风险聘请投资顾问所涉风险未在中国基金业协会登记备案的风险等私募基金的一般风险包括资金损失风险基金运营风险流动性风险募集失败风险投资标的的风险税收风险等投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认包括当事人权利义务费用及税收纠纷解决方式等豁免条款根据私募投资基金募集行为管理办法第三十二条相关规定专业投资者中类以及投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员可以豁免风险揭示附件风险揭示书参考模板宁茂资本提供对普通投资者的特殊风险揭示按照办法第二十三条的规定募集机构应当向所有普通投资者告知以下信息可能直接导致本金亏损的事项可能直接导致超过原始本金损失的事项因经营机构的业务或者财产状况变化可能导致本金或者原始本金亏损的事项因经营机构的业务或者财产状况变化影响客户判断的重要事由限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容办法第二十九条规定的适当性匹配意见对向普通投资者销售级产品的信息告知募集机构在销售级基金产品及服务时还应当重点揭示以下风险基金产品或者服务的详细信息重点特性和风险基金产品或者服务的主要费用费率及重要权利信息披露内容方式及频率普通投资者可能承担的损失普通投资者投诉方式及纠纷解决安排风险揭示的留痕书面留痕针对所有投资者都应当有书面签署的风险揭示书文件录音录像留痕针对普通投资者的特殊风险提示要求应当进行录音或者录像留痕以下情况募集机构需要进行录音或者录像并保存相关资料普通投资者申请成为专业投资者向普通投资者销售高风险产品或者服务调整投资者分类基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示附件基金募集机构投资者适当性管理录音录像操作及话术参考宁茂资本模板合格投资者确认合格投资者标准指具备相应风险识别能力和风险承担能力投资于单只私募基金的金额不低于人民币万元且符合下列相关标准的机构和个人净资产不低于人民币万元的机构金融资产不低于人民币万元或者最近三年个人年均收入不低于人民币万元的个人完成风险揭示后投资者需提供必要的资产证明文件或收入证明募集机构对以上证明文件审查确认相关的资产证明文件建议为机构提供最近一期加盖公司公章的资产负债表净资产不低于人民币万元个人提供银行存款等金融资产证明文件或加盖单位公章的最近三年收入证明或税务局完税证明截图打印并签字三年的平均收入不低于人民币万元确认为合格投资者的基金募集机构须要求投资者签署声明与承诺自身为合格投资者的确认文件豁免条款根据相关规定专业投资者私募基金管理人及其从业人员购买自身发行的私募基金可以豁免投资合格投资者确认程序附件合格投资者声明与承诺参考模板宁茂资本提供签署基金合同签署合同前募集机构必须要做好揭示产品风险说明相关法律法规等还要履行投资者冷静期和确认回访等程序保证是合格投资者才能最终签署基金合同确认打款投资冷静期私募证券投资基金需设置不少于小时的冷静期时间从投资者签署基金合同并打款后起算私募股权创投类基金不强制要求管理人可以在合同中自行约定募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者豁免条款根据相关规定专业投资者中类私募基金管理人及其从业人员购买自身发行的私募基金可以豁免投资冷静期的规定回访确认回访确认的对象基金募集机构投资者适当性管理实施指引试行对回访的规定是基金募集机构要建立健全普通投资者回访制度对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例进行回访对持有等级基金产品或者服务的普通投资者增加回访比例和频次私募投资基金募集行为管理办法有规定募集机构应当在投资冷静期满后指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话电邮信函等适当方式进行投资回访而且冷静期后对投资者的回访确认是募集资金从基金募集账户转入基金财产账户或托管资金账户的前提条件同时规定了专业投资机构可以豁免冷静期回访确认的规定结合以上制度基于谨慎性原则建议基金募集机构对普通投资者专业投资者中的个人投资者必须进行回访对专业投资者中的专业机构投资者可以不强制要求进行回访回访的形式及内容冷静期结束后由基金募集机构的非销售人员对投资者进行回访回访以录音电话电子邮件信函等方式进行不得出现诱导性陈述回访内容如下确认受访人是否为投资者本人或机构确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率投资者的重要权利私募基金信息披露的内容方式及频率确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间期间以及享有的权利好确认投资者是否知悉纠纷解决安排附件投资者回访确认书参考模板第三章条结合投资者适当性管理的基金销售流程第一条针对专业投资者的基金销售流程针对专业投资者的基金销售基本流程开始投资者填写并提供基本信息表并提供相关信息证明文件满足专业投资者条件否适用普通投资者销售流程是募集机构向投资者出具专业投基金推介资者确认函募集机构与投资者签署风险揭示书募集机构与投资者签署基金合同等销售文件是满足冷静期豁免条件否结束投资冷静期回访确认结束备注根据监管规定对于私募基金的私募基金管理人及其从业人员投资自身所管理的私募基金满足相关的豁免条件可以参照针对专业投资者的基金销售流程执行第二条针对普通投资者的基金销售流程针对普通投资者的基金销售基本流程投资者填写并提供基适用专业投资者销售开始本信息表并提供相关是否为普通投资者否流程信息证明文件是投资者填写风险测评问卷募集机构进行投资者适当性匹配是匹配是否一致否投资者是否坚持购买否结束是基金推介募集机构与投资者签署风险揭示书类投资者购买非级是结束产品合格投资者确认否投资者申请交募集机构确认募集机构与投资者签署基金合同等销售文件投资冷静期结束回访确认第四章适当性管理与基金销售的其他相关要求第一条适当性管理档案留存要求基金募集机构要建立完善的档案管理制度妥善保存投资者适当性管理业务资料投资者适当性管理制度投资者信息资料告知警示投资者资料录音录像资料自查报告等至少保存年针对专业投资者销售过程中建议留存以下材料基本信息类文件包括基本信息表投资者身份证明文件复印件机构投资者法人及授权人身份证明文件授权人的授权委托书等专业投资者的资质证明文件包括产品成立证明基金备案证明等专业投资者告知及确认书未提供模板管理人自主编制风险揭示书合格投资者确认文件基金合同及相关销售材料开户申请表认购申购申请表赎回申请表等针对普通投资者销售过程中建议留存以下材料基本信息类文件包括基本信息表投资者身份证明文件复印件机构投资者法人及授权人身份证明文件授权人的授权委托书等风险测评问卷风险承受能力评估结果告知书未提供模板管理人自主编制风险匹配告知书及投资者确认函针对匹配成功的情况风险不匹配警示函及投资者确认书针对匹配不成功且投资者坚持购买的情况风险揭示书合格投资者确认文件基金合同及相关销售材料开户申请表认购申购申请表赎回申请表等第二条适当性管理其他要求制度要求募集机构要建立健全投资者适当性管理的制度制度应当包括指引第七条规定的投资者适当性管理第十二条规定的投资者回访档案管理等募集机构应当按照上述要求检查公司内部制度是否已经包含了上述内容自查要求募集机构应当每半年开展一次投资者适当性管理的自查工作并形成自查报告留档备查系统建设要求募集机构应当建立投资者适当性管理的数据库并且包含相关必要内容存续产品及新产品的处理要求按照协会发布的指导意见有如下要求自指引实施之日起基金募集机构向新客户销售基金产品或者提供服务向老客户销售提供高于其原有风险等级的基金产品或者服务需按办法要求执行向老客户销售或提供不高于原有风险等级的基金产品或服务的不受影响继续进行鼓励募集机构根据实际情况结合客户回访自查评估等工作主动对老客户的适当性管理作出妥善安排在实践中不断总结经验持续优化投资者适当性管理制度各基金募集机构应当在指引发布之日起六个月内按照相关要求完成相关系统改造第三条禁止在基金销售中非法拆分转让禁止非法拆分转让禁止任何机构和个人将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让变相突破合格投资者标准附件相关业务模板参考资料附件投资者转化表参考模板专业转普通基金业协会模板附件投资者转化表参考模板普通转专业基金业协会模板附件基金产品风险等级评估表模板参考宁茂资本模板附件投资者基本信息表参考模板自然人基金业协会模板附件投资者基本信息表参考模板机构基金业协会模板附件投资者基本信息表参考模板产品基金业协会模板附件基金投资者风险测评问卷参考模板个人版宁茂资本模板附件基金投资者风险测评问卷参考模板机构版宁茂资本模板附件投资者风险匹配告知书及投资者确认函参考模板基金业协会模板附件风险不匹配警示函及投资者确认书参考模板基金业协会模板附件风险揭示书参考模板宁茂资本提供附件基金募集机构投资者适当性管理录音录像操作及话术参考宁茂资本模板附件合格投资者声明与承诺参考模板宁茂资本模板附件投资者回访确认书参考模板宁茂资本模板