有限公司设立发起协议书.doc

有限公司发起协议书甲方身份证号联系地址电话乙方身份证号联系地址电话上述联系地址为准确有效的联系地址遵照公司法和合同法等有关法律法规根据平等互利的原则经甲乙发起人友好协商决定设立有限公司以下简称公司特签订本协议书第一条公司概况1申请设立的有限责任公司名称拟定为有限公司公司名称以公司登记机关核准的为准2公司住所拟设在3责任承担各股东以其所认购股份比例对公司承担责任4公司的经营范围将以公司登记主管机关核定的经营范围为准第二条股权结构1公司拟注册资本为人民币元大写2经公司全体股东同意后可向原审批机关和公司登记主管机关申请减少公司的注册资本经公司全体股东的同意后可向原审批机关和公司登记主管机关申请增加本公司的注册资本4出资比例及出资方式甲方以其持有的有限责任公司的股权认缴的出资金额为元大写出资方式为乙方以其持有的有限责任公司的股权认缴的出资金额为元大写出资方式为5乙方出资为自身享有完全所有权的知识产权相关权利情况如下权利类型权利人权利凭证评估作价乙方应向公司提交该项知识产权的技术文件和权属文件并办理相应财产权转移手续乙方承诺该项知识产权未授权他人使用未办理抵押质押等他项权利无权属争议保证新成立的公司对的出资知识产权可以对抗任何第三人如果该知识产权的使用造成对第三人的侵权由该出资股东对侵权后果承担侵权责任第三条公司设立各出资人同意委托向公司登记机关申请本公司名称预先核准登记和设立登记各出资人应保证其向公司登记机关提交的文件和证件等资料真实有效并承担全部责任第四条公司管理及职能分工1公司不设董事会设执行董事和监事2为公司的执行董事兼总经理担任法定代表人负责公司的日常运营和管理3担任公司的监事具体负责1对公司的运营管理进行必要的协助2检查公司财务3监督各方执行公司职务的行为4公司章程规定的其他职责4甲方负责公司的出资与整体经营管理包括但不限于公司工商行政管理人力资源管理投融资管理及资本运作财务管理市场开拓与管理社会资源的整合与维系5乙方负责所发起公司的知识产权管理与生产管理以及技术改进乙方在所发起新公司主体成立之时即完成本人所持有的专利技术产权转至新公司持有的协议签署第五条资金财务管理甲乙双方共同组建并管理公司财务部门按照持有股份比例分得红利及共同承担公司债权债务第六条盈亏分配1甲乙双方按照按实际股份占比分享利润和承担亏损2利润分配在每年度结束后的日内按出资实缴比例分配经全体股东同意可另行确定分配时间3甲乙双方在决定及经营管理过程中按照公司的财务管理制度执行并接受董事监视财务部门监督第七条费用承担1在设立股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算并详细列明开支项目2实际运行中按列明项目合理使用各发起人相互监督费用的使用情况待股份公司成立后列入股份公司的费用第八条违约责任1本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺均构成该方的违约行为须承担相应的民事责任2任何一方违反本协议的有关规定不愿或不能作为股份公司发起人而致使股份公司无法设立的均构成该方的违约行为除应由该方承担公司变更类型的费用外还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失经其他发起人同意该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的可免除该责任第九条保密合同各方保证对在讨论签订执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料包括商业秘密公司计划运营活动财务信息技术信息经营信息及其他商业秘密予以保密未经该资料和文件的原提供方同意其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容但法律法规另有规定或各方另有约定的除外保密期限为年第十条通知1根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等必须用书面形式本协议约定的联系地址为有效送达地址2一方变更通知或通讯地址应在变更前日内以书面形式通知其他方否则由未通知方承担由此而引起的相关责任第十一条合同的变更本合同履行期间发生特殊情况时甲乙任何一方需变更本合同的要求变更一方应及时书面通知其他方征得他方同意后各方在规定的时限内书面通知发出天内签订书面变更协议该协议将成为合同不可分割的部分未经各方签署书面文件任何一方无权变更本合同否则由此造成对方的经济损失由责任方承担第十二条合同的转让除合同中另有规定外或经各方协商同意外本合同所规定各方的任何权利和义务任何一方在未经征得其他方书面同意之前不得转让给第三者任何转让未经其他方书面明确同意均属无效第十三条争议的处理本合同在履行过程中发生的争议由各方当事人协商解决也可由有关部门调解协商或调解不成的可以向重庆市九龙坡区人民法院起诉第十四条补充与附件本合同未尽事宜依照有关法律法规执行法律法规未作规定的甲乙各方可以达成书面补充合同本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分与本合同具有同等的法律效力第十五条合同的效力1本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效2本协议一式份甲方乙方方各份具有同等法律效力3本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分与本合同具有同等的法律效力甲方乙方代表人签订日期年月日