公司设立协议书.docx

投资协议书公司设立协议书为寻求合作发展合作各方经充分协商一致同意共同出资设立有限公司以下简称本公司各方依据中华人民共和国公司法等有关法律法规签订如下协议作为甲乙丙三方以下统称为投资人出资行为的规范以资共同遵守第一条投资人签订本协议的投资人是甲方住所法定代表人委托联系人身份证号码通讯地址邮政编码电话传真电子信箱乙方住所法定代表人委托联系人身份证号码通讯地址邮政编码电话传真电子信箱丙方住所身份证号码委托联系人身份证号码通讯地址邮政编码电话传真电子信箱投资协议书第二条公司概况申请设立的有限责任公司名称拟定为有限公司以下简称公司公司名称以公司登记机关核准的为准公司住所拟设在市区路号法定代表人本公司的组织形式为有限责任公司责任承担甲乙丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任第三条公司宗旨与经营范围本公司的经营宗旨为本公司的经营范围为主营兼营第四条注册资本本公司的注册资本为人民币万元人民币整出资为货币实物工业产权非专利技术土地使用权等形式其中甲方出资额为万元人民币以方式出资占注册资本的乙方出资额为万元人民币以方式出资占注册资本的丙方出资额为万元人民币以方式出资占注册资本的第五条出资时间各投资人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额投资人投资协议书以货币出资的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续具体出资或办理出资手续时间如下各投资人未按约定缴纳出资的除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任第六条出资证明本公司成立后足额缴付出资的投资人有权要求公司向股东及时签发出资证明书出资证明书由公司盖章出资证明书应当载明下列事项公司名称公司登记日期公司注册资本股东的姓名或者名称缴纳的出资额和出资日期出资证明书的编号和核发日期第七条出资的转让投资人之间可以相互转让其部分或全部出资投资人向本协议投资人以外的第三方转让出资的应当经其他本协议投资人以上同意投资人应就其出资转让事项书面通知其他本协议投资人以征求同意本协议投资人自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让其投资协议书他本协议投资人半数以上不同意转让的不同意的投资人应当购买该转让的出资不购买的视为同意转让经投资人同意转让的出资在同等条件下本协议投资人有优先购买权两个以上本协议投资人主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权经受让出资获得股东地位者应当承认本协议所约定的各项内容拥有并承担与其他本协议投资人同等权利及义务公司章程对股权转让另有规定的从其规定第八条公司登记全体投资人同意指定指投资人为代表或者共同委托的代理人作为申请人向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记申请人应保证向公司登记机关提交的文件证件的真实性有效性和合法性并承担责任第九条新公司组织结构公司设股东会董事会执行董事监事会经理股东会组成及议事规则董事会组成及议事规则经理职责监事会规则第十条投资人的权利投资协议书申请设立本公司随时了解本公司的设立工作进展情况签署本公司设立过程中的法律文件审核设立过程中筹备费用的支出在本公司成立后按照国家法律和本公司章程的有关规定行使其他股东应享有的权利第十一条投资人的义务及时提供本公司申请设立所必需的文件材料在本公司设立过程中由于投资人的过失致使公司受到损害的对本公司承担赔偿责任投资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的除向本公司补足其应缴付的出资外还应对其未及时出资行为给其他投资人造成的损失承担赔偿责任公司成立后投资人不得抽逃出资在本公司成立后按照国家法律和本公司章程的有关规定承担其他股东应承担的义务第十二条费用承担在本公司设立成功后同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用由成立后的公司承担因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东投资人原本意愿时经全体股东投资人一致同意可停止申请设立公司所耗费用按各投资人的出资比例进行分摊投资协议书第十三条经营期限及公司解散公司经营期限为年营业执照签发之日为公司成立之日合营期满或提前终止合同甲乙丙各方应依法对公司进行清算清算后的财产按甲乙丙各方投资比例进行分配第十四条违约责任合同任何一方未按合同规定依期如数缴纳出资时每逾期一日违约方应向其他方支付出资额的作为违约金如逾期三个月仍未提交的其他方有权解除合同由于一方过错造成本合同不能履行或不能完全履行时由过错方承担其行为给公司造成的损失第十五条声明和保证本投资人协议的签署各方作出如下声明和保证投资人各方均为具有独立民事行为能力的法人或自然人并拥有合法的权利或授权签订本协议投资人各方投入本公司的资金均为各投资人所拥有的合法财产投资人各方向本公司提交的文件资料等均是真实准确和有效的第十六条保密合同各方保证对在讨论签订执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且投资协议书无法自公开渠道获得的文件及资料包括商业秘密公司计划运营活动财务信息技术信息经营信息及其他商业秘密予以保密未经该资料和文件的原提供方同意其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容但法律法规另有规定或各方另有约定的除外保密期限为年第十七条通知根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等必须用书面形式可采用书信传真电报当面送交等方式传递以上方式无法送达的方可采取公告送达的方式各方通讯地址如下一方变更通知或通讯地址应自变更之日起日内以书面形式通知其他方否则由未通知方承担由此而引起的相关责任第十八条合同的变更本合同履行期间发生特殊情况时甲乙丙任何一方需变更本合同的要求变更一方应及时书面通知其他方征得他方同意后各方在规定的时限内书面通知发出天内签订书面变更协议该协议将成为合同不可分割的部分未经各方签署书面文件任何一方无权变更本合同否则由此造成对方的经济损失由责任方承担第十九条争议的处理本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释投资协议书本合同在履行过程中发生的争议由各方当事人协商解决也可由有关部门调解协商或调解不成的按下列第种方式解决提交仲裁委员会仲裁依法向甲方所在地依法享有管辖权的人民法院起诉第二十条不可抗力如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并在该不可抗力事件发生后日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响不可抗力事件发生时各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同不可抗力事件或其影响终止或消除后各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任当事人迟延履行后发生不可抗力的不能免除责任本合同所称不可抗力是指受影响一方不能合理控制的无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服并于本合同签订日之后出现的使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件此等事件包括投资协议书但不限于自然灾害如水灾火灾旱灾台风地震以及社会事件如战争不论曾否宣战动乱罢工政府行为或法律规定等第二十一条合同的解释本合同未尽事宜或条款内容不明确合同各方可以根据本合同的原则合同的目的交易习惯及关联条款的内容按照通常理解对本合同作出合理解释该解释具有约束力除非解释与法律或本合同相抵触第二十二条补充与附件本合同未尽事宜依照有关法律法规执行法律法规未作规定的甲乙丙各方可以达成书面补充合同本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分与本合同具有同等的法律效力第二十三条合同的效力本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效本协议一式份甲方乙方丙方各份具有同等法律效力本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分与本合同具有同等的法律效力投资协议书甲方盖章法定代表人签字委托代理人签字乙方盖章法定代表人签字委托代理人签字丙方签字委托代理人签字签订地点年月日