保密协议

保密协议 甲方： 乙方： 鉴于： 双方签订了《*****合同》（合同编号：********，以下简称主合同）；在主合同的谈判、签署和履行过程中，双方已经并将相互提供自有的保密信息； 双方经友好协商，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就双方信息保密事宜达成如下协议： 一、保密信息 1、“保密信息”是指披露方拥有、占有或控制、对披露方具有商业价值或者效用，由披露方口头地、书面地或通过任何其他物质形式或介质向接受方披露或由接受方通过观察披露方的任何财产、行为或设施而收集到的任何信息，无论该信息是否被明确表示或标明为“保密的”或“独占的”。保密信息包括但不限于： （1）以手写、打印、软件、磁盘、光盘、胶片、硬盘或其它可存取的方式记载的包括但不限于技术信息、商业信息、资产信息、财务信息、业务数据、贸易机密、产品信息、价格结构、成本等非公开的、保密的或专业的信息和数据； （2）以口头方式说明需要保密的保密信息； （3）以软件代码、文字图像、分析注释、备忘录、图纸、研究报告、编辑数据等各种方式出现的保密信息； （4）披露方与接受方之间的交易进程及所有信息、数据及资料，以及合作双方在讨论合作过程中，包括但不限于在对方处参观、考察的过程中以其它形式获得的保密信息。就本协议而言，“披露方”包括其分支机构、子公司、关联公司、代理人、董事及雇员。 2、保密信息不包括以下信息： （1）披露方书面同意公开的保密信息； （2）已公开发表或非因接受方原因，已为公众所知悉的保密信息； （3）接受方从第三方处合法、正当取得的保密信息，且该第三方对该等保密信息不承担保密义务； （4）在披露方向接受方披露保密信息前，接受方已通过合法渠道获知的保密信息。 二、保密信息的使用 1、接受方应保证其接受的所有保密信息得到严格的保密，并且除为与项目有关的目的，或为本协议所允许的使用外，不得使用保密信息。接受方应采取与保护其自身保密信息所用措施同样严格的措施。 2、接受方保证不得向其任何雇员、股东、董事、顾问或任何其他第三方披露保密信息，除非该雇员、股东、董事、顾问和其他第三方已经单独签署了与本协议所列条款同样严格的保密协议并且为执行项目而确有必要知悉保密信息，且接受方需与前述雇员、股东、董事、顾问和其他第三方承担连带责任。 3、接受方如发现保密信息未经授权而被批露或者因接受方过失导致保密信息批露给第三方，应立即书面告知披露方，并采取有效措施防止进一步的未经授权的披露。 4、除非事先取得披露方的书面同意，否则接受方不得复制、出版或向第三方及公众披露（披露方式包括但不限于：在公开或非公开场合直接宣扬，利用图片、照片等方式间接暗示，通过企业或个人博客发表相关言论或图片等）任何保密信息。如接受方对保密信息进行了复制，无论该复制是否取得了披露方的事先书面同意，上述复制件均应自动成为披露方的财产。 5、如法院或政府主管部门要求接受方披露保密信息，接受方应事先书面通知披露方，并说明该披露的细节，以便披露方可以寻求合理救济。在任何情况下，接受方只应披露其被合法要求披露的保密信息部分，并应做出合理的努力以确保保密信息获得保密待遇。 三、对保密信息的权利 在披露方对保密信息拥有的权利范围内，披露方保留其对于保密信息的全部权利（包括但不限于知识产权）。除非在本协议中另有明确约定，本协议的签订及披露方向接受方提供任何保密信息的行为，均不应被视为授予接受方与保密信息有关的任何利益、许可或权利，包括但不限于知识产权。接受方不应申请任何与保密信息或任何由保密信息衍生出的事项有关的知识产权。 四、文件退还 1、在项目合作终止后30个工作日内，或者在接受方收到披露方要求退还保密信息的书面通知后30个工作日内，接受方应向披露方退还全部保密信息及其全部副本（不论其是否是在计算机磁盘、光盘读取器、光盘、硬盘或软件中或在纸张载体上存储、保存或记录的）。 2、如果接受方退还上述保密信息及其全部副本在事实上已不可行，则接受方应将其销毁，或者从计算机或其他电子系统中将其删除或抹去。如果接受方是公司，接受方应向披露方出具一份由接受方的适当管理人员出具的证明，证明已经完成了上述归还或销毁工作。 五、披露义务的排除 为进一步明确，披露方可以根据其独立判断，向接受方披露披露方认为的与项目有关的所要求披露的任何保密信息。本协议的任何规定均不构成披露方对保密信息进行任何特定披露的义务。除非双方另有书面明确约定，披露方可以在本协议有效期内的任何时候停止向接受方披露保密信息。 六、保证 1、双方保证，任何一方执行本协议及其履行本协议项下的义务将不会： （1）违反营业执照、章程或类似组织文件的任何规定； （2）违反其在任何合同或协议项下所承担的责任和义务； （3）违反任何法院规定或任何政府管理机构的规定。 2、披露方保证其有权披露保密信息，并且保密信息是以其现状为基础进行披露的，披露方未对保密信息的正确性、完整性、可操作性、对特定目的的适用性、以及不侵犯第三方知识产权或任何其他陈