SAC主协议

中国证券市场金融衍生品交易主协议年版中国证券市场金融衍生品交易主协议年版目录为明确交易双方在进行金融衍生品柜台交易下称交易中的权利和义务维护交易双方的合法权益依据中华人民共和国相关法律法规并参照国际通行的商业规则甲方和乙方本着自愿协商诚实信用的原则签署本中国证券市场金融衍生品交易主协议年版下称主协议及中国证券市场金融衍生品交易主协议补充协议下称补充协议第一条协议的构成单一协议与协议效力等级交易双方一致同意交易双方在进行交易时应签署交易确认书约定交易的相关条款并明确该交易适用主协议交易双方在进行交易时可以提供履约保障所签署的履约保障协议为补充协议的附件主协议补充协议以及交易确认书统称本协议本协议构成交易双方之间单一和完整的协议交易双方之间的所有交易均受本协议约束在补充协议与主协议出现不一致时补充协议具有优先效力就一笔交易而言在主协议补充协议和相关交易确认书出现不一致时效力优先顺序如下交易确认书补充协议主协议第二条支付与交付义务交易双方应当按照本协议的约定履行交易确认书下明确的支付或交付义务付款方应于支付日向收款方支付应付款项以实物交付方式结算的交付方应于交付日向对方完成交付交易确认书或本协议另有约定的除外交易一方履行上述支付或交付义务的先决条件为交易对方不存在违约事件或潜在违约事件就相关交易而言未出现或未有效指定提前终止日本协议约定的其他先决条件已获满足若交易一方变更其用于接收付款或交付的账户应在原定结算日前至少个营业日向交易对方发出变更通知第三条净额支付当交易双方就同一交易在任一日互负支付义务时交易双方对应支付金额进行轧差计算即交易一方的应支付金额若超过另一方的应支付金额则由应支付金额较大的一方向另一方支付轧差金额交易双方在该交易下的支付义务即于当日履行完毕交易双方可对两笔或两笔以上交易选择适用净额结算的方法履行支付义务即交易双方应对该多笔交易下同一日应支付金额进行轧差计算并由应支付金额较大的一方向另一方支付轧差金额交易双方在该多笔交易下的支付义务即于当日履行完毕交易双方应在补充协议或交易确认书中明确约定对多笔交易适用净额结算第四条违约事件交易一方其履约保障提供方发生下列任何事件即构成该方的违约事件未能支付或交付交易一方未按本协议的约定支付且在收到逾期通知后的个营业日内仍未纠正的或者未按第条或第条的约定履行交付义务且在收到逾期通知后的个交付日内仍未纠正的违反协议否认协议除第条规定外交易一方未遵守本协议的约定不包括本协议下发出终止事件通知的义务且在收到违约通知后日内仍未纠正交易一方对本协议或其下相关交易的部分或全部予以否认或对其有效性提出异议或明示将拒绝履行履约保障违约交易一方或其履约保障提供方未按履约保障协议的规定遵守相关协议或履行相关义务且在约定的宽限期届满后仍未纠正的在与履约保障协议相关的任何交易下义务履行完毕前未经另一方书面同意交易一方的履约保障协议提前到期或终止或者该方或其履约保障提供方为本协议之目的向另一方提供的任何履约保障全部或部分失效但该履约保障协议按照其条款正常到期或终止的情况除外交易一方或该方的履约保障提供方对履约保障协议的全部或部分予以否认或者对履约保障协议的有效性提出异议不实陈述交易一方在本协议下或该方的履约保障提供方在履约保障协议下作出的某项陈述被证实在作出之时或视为作出之时存在重大的不准确或误导内容交叉违约如补充协议明确约定适用交叉违约条款则交叉违约指以下任何情形交易一方其履约保障提供方在特定债务下发生到期未支付的违约行为且在宽限期内未予补救所涉累计违约金额单独或与第条所述金额合计达到补充协议规定的交叉违约触发金额交易一方其履约保障提供方在特定债务下发生违约行为并导致该特定债务被通知或可被通知提前到期且所涉累计本金数额单独或与第条所述金额合计达到补充协议规定的交叉违约触发金额破产交易一方该方的履约保障提供方发生下列任何情形解散因合并重组导致的解散除外不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的为其债权人利益就其全部或实质性资产达成转让协议或清偿安排或就其全部或大部分债务的清偿事宜与债权人做出安排或达成和解协议监管部门启动针对其的重整和解破产清算停业整顿托管接管行政重组撤销关闭等行政或司法程序或自身申请重整和解破产清算程序或其债权人启动针对其的接管破产清算等行政或司法程序导致其被依法宣告破产停业清算或被接管或上述程序在启动后日内未被驳回撤销中止或禁止的做出停业清算或申请破产的决议就自身或自身的全部或大部分资产寻求临时清算人托管人受托人接管人或其他类似人员或任命被任命了任何前述人员其债权人作为担保权人采取行动取得了其全部或大部分资产或使其全部或实质部分资产被查封扣押冻结或强制执行且上述情形在日内未被相关权力机关撤销或中止其他任何与第条至第条有类似效果的事件第五条违约事件的处理确定提前终止日当发生第四条所述违约事件且该违约事件仍然持续守约方有权书面通知违约方该违约事件的发生并指定提前终止日指定的提前终止日应为该通知生效之日起个工作日内的任一日且一旦被指定后即不可撤销或更改所有被终止交易将在提前终止日终止若交易双方在补充协议中约定适用自动提前终止条款则若交易一方发生了第条第条第条第条所述违约事件或在与之类似的范围内发生了第条约定的违约事件所有被终止交易于该违约事件发生之日自动终止提前终止日为该违约事件发生之日或若交易一方发生了第条所述违约事件或在与之类似的范围内发生了第条约定的违约事件提前终止日为相关请求提出或相关程序提起之日所有被终止交易立即于相关请求提出或相关程序提起之前自动终止在提前终止日按照第条或第条被有效指定或发生后交易双方在本协议下的所有被终止交易适用终止净额即交易双方均无须按照第三条的约定进行被终止交易下的支付或交付而须按照第条和第条的约定在轧差计算被终止交易的公允市场价值的基础上计算并支付提前终止款项违约事件下提前终止款项的计算确定提前终止日后守约方作为终止净额计算方应本着诚实信用和商业合理原则以基准日为基准就提前终止款项进行计算提前终止款项的计算公式为上述公式中指提前终止款项指守约方就每笔或每组被终止交易计算出的一笔或多笔终止净额的总和指违约方所欠守约方的未付款项指守约方所欠违约方的未付款项如为正数应由违约方向守约方支付如为负数应由守约方向违约方支付计算报告终止净额计算方须在提前终止日若适用自动提前终止则为其知晓或应知晓提前终止日发生之日后的个工作日内向另一方提交计算报告该计算报告须明确列示提前终止应付款方提前终止款项说明计算的细节及依据包括在计算中使用的任何报价市场数据或内部信息收款账户的详细信息提前终止应付款方应在提前终止款项付款日支付该计算报告提及的提前终止款项及其利息本条下的提前终止款项付款日为付款通知生效日之后的第个营业日自动提前终止的调整在补充协议中约定适用自动提前终止条款的情况下若在提前终止日起至第条所述的提前终止款项付款日止的期间内交易一方在本协议下向另一方支付或交付了款项或实物且为另一方保留则需对计算报告计算得出的提前终止款项进行相应调整第六条终止事件终止事件包括交易一方其履约保障提供方发生的下述不可抗力事件和其他终止事件不可抗力事件本协议生效且交易达成后由于不可抗力或政府行为或法律法规监管规则的变化导致如下任一情形交易一方受影响方本应履行该交易下支付交付收款收付的义务或本可行使的相关权利变得不能履行或行使或本协议下与该交易有关的任何其它重大条款无法遵守或上述履约或收受变得不可能或不切实际交易一方受影响方或其履约保障提供方履行与该交易有关的履约保障协议中规定的支付交付收款收付的义务或本可行使的相关权利变得不能履行或行使或履约保障协议中的任何重大条款变得不可履行或上述履约收受变得不可能或不切实际上述不可抗力或政府行为是指不能预见不能避免不能克服的客观事件且该事件超出受影响方或其履约保障提供方视情况而定的控制能力即使受影响方或其履约保障提供方在尽所有合理努力后仍无法克服其他终止事件如果在补充协议或任何交易确认书中明确约定适用其他终止事件则需规定此类事件的发生情形及其受影响方第七条终止事件的处理通知若发生不可抗力事件等终止事件受影响方在获悉该终止事件后应立即通知非受影响方该终止事件的发生及所有受影响交易的明细并在发出通知后的个工作日内提供相关证明材料在非受影响方获悉终止事件且未收到受影响方的终止事件通知时非受影响方有权通知受影响方受影响方应在通知生效后个工作日内予以回应并在通知生效后个工作日内提供相关证明材料指定提前终止日交易一方有权按下述方式书面通知另一方指定受影响交易的提前终止日在发生其他终止事件且有两个受影响方时为任一受影响方在发生其他终止事件且只有一个受影响方时为非受影响方提前终止日应为该通知生效之日起个工作日内的任一日全部受影响交易将在该提前终止日终止若交易双方均有权发出书面通知以先生效的通知中指定的提前终止日为准在提前终止日被有效指定后交易双方在本协议下的所有受影响交易适用终止净额即交易双方均无须按照第条的约定进行被终止交易下的支付或交付而须按照第条的约定在轧差计算被终止交易的公允市场价值的基础上计算并支付提前终止款项终止事件下提前终止款项的计算与支付终止净额计算方按照第条和第条的约定计算提前终止款项若非受影响方为终止净额计算方第条所述的守约方为非受影响方违约方为受影响方若交易双方均为终止净额计算方第条所述的守约方为进行计算的一方违约方为另一方若非受影响方为终止净额计算方适用于本条的提前终止款项付款日为计算报告生效日后第个营业日若交易双方均为终止净额计算方且对计算结果无异议提前终止款项付款日为后一份生效的计算报告的生效日后第个营业日若交易双方均为终止净额计算方且对计算结果有异议交易双方可协商确定提前终止款项或共同指定第三方作为计算代理人依照第条和第条的约定在交易双方同意的期限内计算提前终止款项若交易双方协商不成或未能就计算代理人的指定或计算期限达成一致或交易一方对计算代理人的计算结果有异议任一方可依据第条的约定申请仲裁迟延支付及交付如本协议下的交易已发生第条规定的不可抗力事件且处于持续状态则该交易下的各项支付或交付将迟延至以下时间涉及支付的不迟于该事件发生后的第个营业日涉及交付的不迟于该事件发生后的第个交付日第八条终止净额的计算在计算一笔或一组被终止交易的终止净额时终止净额计算方应在基准日本着诚实信用原则以商业上合理的方式确定替代被终止交易或者为获得相同经济效果而产生的损失及成本或收益在确定上述损失及成本或收益时应考虑下述因素若未出现相关提前终止日假设满足第条规定的先决条件在该日期后应已履行的该笔或该组被终止交易的重大条款包括第条下各方有关该笔或该组被终止交易的支付和交付各方就该笔或该组被终止交易本可享有的选择权利确定终止净额时不应将任何被终止交易的未付款项和第条所述律师费及实付费用计算在内为确定终止净额终止净额计算方应考虑下述相关报价或市场数据由一个或多个第三方提供的相关报价该第三方在提供上述报价时可考虑终止净额计算方的信用状况以及终止净额计算方与其之间的包括履约保障协议在内的相关文件的条款由一个或多个第三方提供的相关市场数据或信息包括但不限于相关利率价格收益收益曲线波动性利差相关性或相关市场上的其他相关市场信息上述第三方包括但不限于相关市场中的交易商相关产品的最终用户信息提供商或经纪商若终止净额计算方善意合理地确信上述报价相关市场数据或信息无法获得或者无法满足第条的要求终止净额计算方可使用来源于内部包括终止净额计算方的关联方的上述第或项所述类型的信息该信息应是终止净额计算方在日常商业过程中为类似交易估值时所使用的同类信息在不重复计算的前提下终止净额计算方可将其资金的成本及其为终止清算或重建与被终止交易相关的任何对冲风险安排而合理产生的损失成本或收益纳入终止净额计算第九条利息赔偿和费用未发生或指定提前终止日在未发生或指定提前终止日的情形下按本条约定的方式就支付和交付义务计息因交易对方违反履约先决条件而暂停支付的计息由于交易对方违反了第条约定的履约先决条件交易一方因而暂停履行其根据第条本应履行的支付义务则应交易对方的要求且在该交易一方可主张暂停履行支付义务的原因消除之后该交易一方应就该款项向交易对方支付利息计息期自该交易一方原应履行支付义务之日含起至该交易一方在上述原因消除之后实际应履行支付义务之日不含止利率为银行间利率未按时支付的计息交易一方未按时履行其在本协议下的任何支付义务第条规定的情形除外则应交易对方的要求该交易一方应就该款项向交易对方支付利息计息期自交易一方本应履行支付义务之日含起至该交易一方实际支付之日不含止利率为违约利率但是若第条所述的一项情形导致该交易一方未履行上述支付义务则计息期自该交易一方因为此项情形而未履行上述义务之日含起至该情形停止存在之日不含止利率为银行间利率与交付义务有关的计息由于交易对方违反了第条约定的履约先决条件交易一方因而暂停履行其根据第条本应履行的交付义务则其应本着诚实信用原则根据第条的约定就交付物在原定交付日的公允市场价值进行利息的计算与支付在其他情况下若交易一方未按时履行其在本协议下任何交付义务其应本着诚实信用原则根据第条的约定就交付物在原定交付日的公允市场价值进行利息计算与支付发生或指定提前终止日在发生或指定提前终止日的情形下按本条约定的方式就支付和交付义务计息未付款项的计息根据第条和第条计算的未付款项的计息期自交易一方本应履行支付或交付义务之日含起至提前终止日不含止利率确定如下对于原应由违约方支付的款项为违约利率对于原应由守约方支付的款项为银行间利率对于原应由受影响方或非受影响方支付的款项为银行间利率提前终止款项的计息就交易一方根据第条第条和第条约定应支付的提前终止款项应按照以下原则计算利息自提前终止日含起至提前终止款项付款日不含止的计息期按下述方式确定利率由违约方支付的为违约利率由守约方支付的为守约利率由受影响方或非受影响方支付的为银行间利率自提前终止款项付款日含起至不含实际支付日止的计息期按下述方式确定利率除下述第段约定的部分为违约利率若提前终止款项的任何部分未被支付是由于第条所述的一项情形或由于不可归咎于付款方的原因所导致的自该部分金额因该情形而未被支付之日含起至该情形停止存在之日不含止的期间为银行间利率本条约定的利息按照复利逐日计算相关费用应守约方要求违约方应赔偿守约方为执行和保障本协议或任何履约保障协议下的权利或由于任何交易提前终止而产生的合理费用包括但不限于律师费签署费印花税及催收费用第十条陈述与保证交易双方分别向对方陈述与保证如下其为依法设立并有效存续的实体或为适格的自然人其具有从事本协议下交易所必需的业务资格并保持业务资格持续有效如适用其有权或已获得必要授权签署本协议其签署并履行本协议下的义务不违反相关法律法规自律规则亦不违反其与第三方已签署的其他协议其在本协议下应交付的资产在交割时未设置抵押质押等担保或第三方权利法律另有规定的除外亦不存在其他任何权利瑕疵不存在本协议规定的违约事件或潜在违约事件且就其所知不存在本协议规定的终止事件履行本协议或履约保障协议下的义务亦不会导致上述事件的发生就其所知其自身或履约保障提供方不存在任何可能影响本协议合法性有效性可执行性及其履约能力的诉讼仲裁或其他司法及行政程序其依本协议规定向另一方提供的所有信息包括补充协议下的具体信息在所有实质方面均为真实准确完整其在本协议下的所有交易均为其自身订立而非代理其他第三方订立交易双方另有约定的除外其已经充分理解和审慎评估本协议下交易的性质条款风险愿意接受并有能力承担相关交易风险上述所有陈述与保证在本协议签署日作出及在每一笔交易达成时视为重复做出并在本协议有效期内持续有效如交易一方知悉其所作的上述陈述与保证存在不真实不准确的情形或发生重大变化应当及时通知对方第十一条适用法律及争议解决本协议适用中华人民共和国为本协议之目的不包括香港特别行政区澳门特别行政区及台湾地区法律应当根据中华人民共和国法律进行解释除非交易双方在补充协议中另行约定因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会依照其届时有效的仲裁规则进行仲裁仲裁地在北京开庭地交易双方可另行约定仲裁裁决是终局的对交易双方均有约束力第十二条通知除非补充协议另有规定有关本协议的任何通知和其他通讯往来可采用下列方式发送至对方提供的通信地址电传或传真号码电子邮箱等电子信息系统详见补充协议并根据下述规定确定生效日以书面文件方式由专人或快递服务交送的以文件送达之日为生效日以电传方式发送的以收到收件人的应答之日为生效日以传真方式发送的以传真正常发至收件人指定的传真号码且收件人确认收到清晰可读的传真件之日为生效日以挂号信方式或其他要求提供回执的邮递方式发送的以送达之日为生效日以电子邮件等电子信息系统发送的以通知进入对方指定的电子信息系统之日为生效日若上述通知送达或接收的时间为非营业日或当日营业时间结束后则相关通知的生效日为该日后的首个营业日交易一方可以书面方式通知对方变更其接收通知和其他通讯往来的通信地址电传或传真号码电子邮箱等电子信息系统第十三条其他本协议构成交易双方就本协议所涉事项达成的全部约定各方在此确认其签订本协议未依赖任何本协议规定之外的口头或书面的陈述或保证对于本协议的任何修订修改或弃权均应以书面形式做出书面方式包括传真电传电子邮件或其他电子信息交换方式在不影响第条第条和第条的前提下交易双方在本协议下的义务在任何交易终止后仍应持续有效协议文本及确认本协议可签署一式多份经交易双方签字盖章后生效各份均为原件具有同等效力交易双方自达成不论以口头或其他方式交易时起即受其约束在实际可行的情况下交易双方应尽快签署交易确认书交易确认书可通过书面签署传真电传电子邮件或其他电子信息交换方式做出未行使迟延行使本协议下的任何权利不应被视为放弃该等权利单独或部分行使任何权利不应被视为放弃后续行使或进一步行使该等权利或放弃行使其他任何权利本协议中的标题仅为方便阅读不影响对本协议内容的解释保密交易双方同意对有关本协议以及本协议下交易的信息应承担保密义务除以下情形外未经对方事先书面同意不得向任何其他方披露交易一方按照法律法规监管机构行业自律组织的要求进行披露交易一方按照法院仲裁机构或者任何司法程序的要求进行披露交易一方向其委托的会计师事务所律师事务所财务顾问等中介机构进行披露但该方应促使该中介机构承诺承担保密义务在上述情形下交易一方仅应提供法律法规司法程序监管机构行业自律组织或者中介机构要求披露的那部分信息交易一方根据第条规定进行披露后应当在法律法规或司法程序允许的范围内及时将披露情况通知对方合同权利义务的转让在不违反相关法律法规的前提下未经对方事先书面同意任何一方不得转让其在本协议或本协议下的任何权益义务否则该转让无效但一方转让违约方向其支付的提前终止款项的全部或部分权益与该权益相关的任何应付金额以及与第条下权益有关的其他权利除外抵销在出现违约方或者发生了使本协议下全部交易成为被终止交易的终止事件并且只有一个受影响方的情况下则付款方在向收款方支付提前终止款项时应根据守约方或非受影响方的选择无需提前通知违约方或受影响方将该等提前终止款项与收款方应向付款方支付的任何其他款项进行抵销付款方应将根据本条约定进行的抵销及时通知收款方第十四条定义被终止交易就某个提前终止日而言指以下情形的交易若因不可抗力事件导致指根据第条规定发出的通知所指明的所有受影响交易若因其他的终止事件导致指所有受影响交易若因违约事件导致指在载明提前终止日的通知生效之前仍然存续的所有交易或在适用自动提前终止的情形下该提前终止日之前仍然存续的所有交易工作日指交易双方的正常办公日期法定节假日周末除外关联方除补充协议另有约定外就交易一方而言指直接或间接被其控制的实体直接或间接对其进行控制的实体或直接或间接与其受同一控制人控制的实体本定义中的控制是指控制方拥有被控制方的多数投票权基准日指提前终止日若终止净额计算方诚信地认为以提前终止日为基准进行本协议下所有被终止交易的计算不具有商业合理性则为商业上可合理进行计算的提前终止日之后尽可能早的一个或多个日期交叉违约触发金额指补充协议中所列明的金额如有交付日指负有登记结算职能的相关机构能够办理并完成本协议下交付的日期履约保障提供方指补充协议中约定的提供履约保障的相关主体履约保障协议指本协议中规定为履约保障协议的任何协议或文件其他终止事件指补充协议和交易确认书中约定的其他终止事件潜在违约事件指任何通过发送通知或随时间推移或两种情况均发生即可构成违约事件的任何事件受影响交易在发生一项不可抗力事件时指所有受该终止事件影响的交易在第条下指所有交易若相关履约保障协议特指某些交易则指该等交易若相关履约保障协议构成一笔交易的交易确认书则指该笔交易及在发生任何其他的终止事件时指所有交易守约利率指守约方合理证明的其作为资金拆入方从相关银行间市场上的一家主要银行得到的隔夜拆放利率该银行由守约方选择但其报价应是能够合理反映守约方在相关市场上资金拆借成本的有代表性报价若守约利率高于银行间利率则守约利率为银行间利率特定债务指与借款有关的任何义务不论是现在的或将来的或有的或已发生的作为主债担保或其他形式的义务除非补充协议另有约定未付款项指就一个提前终止日而言任何一方欠付对方的款项应为以下各项之和就所有被终止交易而言指根据第条应于该提前终止日含当日之前向对方支付而未支付的款项或原本应付但由于第条的规定而未付的款项或由于第条的规定而延迟支付的款项就每一笔被终止交易而言对于第条下每一笔应在该提前终止日含当日之前向对方交付而未交付的义务或本应交付但因第条或第条而未交付指相等于原本应交付的标的物的公平市值的金额如果提前终止日是由违约事件或其他终止事件导致并且所有未完成交易成为受影响交易则指该提前终止日前到期并截止该提前终止日尚未支付的任何提前终止款项上述各项的未付款项均应包括根据第条计算的利息和应作出的其他补偿前述第款所指的任何交付标的物的公平市值将应根据第条和第条关于提前终止的付款规定由终止净额计算方以善意的方式并经合理的商业程序于原定交付日确定如交易双方均为终止净额计算方则为交易双方按上述方法确定的公平市值的平均数违约利率指相当于在收款人为取得有关资金而支付的年利率的基础上再加的利率银行间利率就每一个计息日而言指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的上海银行间同业拆放利率中的隔夜利率营业日指商业银行正常对外营业的日期原定结算日指根据第条就某一交易需进行支付或交付的日期终止净额计算方在发生违约事件时指守约方在发生终止事件时指非受影响方若交易双方均为受影响方则指任一方终止事件指一项不可抗力事件或其他终止事件此页无正文为中国证券市场金融衍生品交易主协议年版签署页甲方乙方公章公章授权代表签字授权代表签字授权代表职务授权代表职务日期日期