公司收购协议.docx

有限公司收购协议转让方有限公司以下简称为甲方注册地址法定代表人受让方有限公司以下简称为乙方注册地址法定代表人以下甲方和乙方单独称一方共同称双方鉴于甲方系依据公司法及其它相关法律法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司注册资本为人民币元法定代表人为工商注册号为乙方系依据公司法及其它相关法律法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司注册资本为人民币元法定代表人为工商注册号为甲方拥有有限公司的股权至本协议签署之日甲方各股东已按相关法律法规及公司章程之规定按期足额缴付了全部出资并合法拥有该公司全部完整的权利甲方拟通过股权及全部资产转让的方式将甲方公司转让给乙方且乙方同意受让根据合同法和公司法以及其它相关法律法规之规定本协议双方本着平等互利的原则经友好协商就甲方公司整体出受让事项达成协议如下以资信守第一条先决条件下列条件一旦全部得以满足则本协议立即生效甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本甲方财务帐目真实清楚转让前公司一切债权债务均已合法有效剥离乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致上述先决条件于本协议签署之日起日内尚未得到满足本协议将不发生法律约束力除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外本协议双方均不承担任何其它责任本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔第二条转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方乙方同意按照本协议的条款受让甲方持有的全部股权和全部资产乙方在受让上述股权和资产后依法享有公司的股权及对应的股东权利第三条转让股权及资产之价款本协议双方一致同意公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整第四条股权及资产转让本协议生效后日内甲方应当完成下列办理及移交各项将公司的管理权移交给乙方包括但不限于将董事会监事会总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员积极协助配合乙方依据相关法律法规及公司章程之规定修订签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续将本协议第十六条约定之各项文书资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件股权及资产转让价款之支付第六条转让方之义务甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件甲方将依本协议之规定协助乙方办理该等股权及资产转让之报批备案手续及工商变更登记等手续第七条受让方之义务乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款乙方将按本协议之规定负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件第八条陈述与保证转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产甲方就此项交易向乙方所作之一切陈述说明或保证承诺及向乙方出示移交之全部资料均真实合法有效无任何虚构伪造隐瞒遗漏等不实之处甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保亦不存在任何形式之法律瑕疵并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定并不存在任何法律上的障碍或限制甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议本协议生效后将构成对甲方各股东合法有效有约束力的文件受让方在此不可撤销的陈述并保证乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定并不存在任何法律上的障碍或限制乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实并有足够的条件及能力履行本协议乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任由承担连带责任之担保第十条违约责任协议任何一方未按本协议之规定履行其义务应按如下方式向有关当事人承担违约责任任何一方违反本协议第七条之陈述与保证因此给对方造成损失者违约方向守约方支付违约金万元乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的按逾期付款金额承担日万分之三的违约金上述规定并不影响守约者根据法律法规或本协议其它条款之规定就本条规定所不能补偿之损失请求损害赔偿的权利第十一条适用法律及争议之解决协议之订立生效解释履行及争议之解决等适用合同法公司法等法律法规本协议之任何内容如与法律法规冲突则应以法律法规的规定为准任何与本协议有关或因本协议引起之争议协议各方均应首先通过协商友好解决日内不能协商解决的协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼第十二条协议修改变更补充本协议之修改变更补充均由双方协商一致后以书面形式进行经双方正式签署后生效第十三条特别约定除非为了遵循有关法律规定有关本协议的存在内容履行的公开及公告应事先获得乙方的书面批准及同意第十四条协议之生效协议经双方合法签署报请各自的董事会或股东会批准并经公司股东会通过后生效本协议一式三份各方各执一份第三份备存于公司内副本若干份供报批及备案等使用第十五条其它本协议未尽事宜由各方另行订立补充协议予以约定签署甲方有限公司签章法定代表人授权代表乙方有限公司签章法定代表人授权代表年月日