保密协议.docx

保密协议 本保密协议（协议）由以下签字栏载明的        （［公司］），代表其自己及其关联方        （“公司”）与        （参加者），代表其自己及其关联方（参加者）签署并同意本协议自    年    月    日（生效日）起生效。 本协议各方单方分别被称为“一方”，共同被合称为“双方”。   鉴于：各方希望为以下目的交流保密信息（定义见第2条）：（a）评估是否达成拟议的商业交易；以及（b）如各方就此类商业交易达成了某个具体业务协议，在本协议下列条款经援引被并入该具体业务协议的情况下，为执行该业务协议履行各方的保密义务（“目的”），为此，双方达成本协议，以按照以下条款保护各自的保密信息。 协议结构。本协议适用于双方在本协议期限内为本协议目的所交流的所有保密信息，无论是否在具体业务协议中明确援引，本协议另有明确规定仅适用特定项目的除外。除非各方另有明确声明，否则本协议适用于并约束各方所有关联方。在本协议中，“关联方”是指任何直接或间接被一方控制、与该方受共同控制或者控制该方的公司或组织。这里“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及公司或组织管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、合同或其他方式。 保密信息。为本协议的目的，本协议一方（“披露方”）可能向另一方（“接收方”）通过书面（包括纸面文件和电子数据）、口述、接触、视觉展示或检验等方式披露其认为属于保密和/或专有的特定信息（“保密信息”），这些信息可能属于披露方、披露方的关联方或其承担保密义务的第三方，这些信息可能是任何有形、无形、视觉、电磁、现在或未来的任何非公开的、保密的或专有的信息，包括但不限于：（a）商业秘密；（b）财务信息，包括定价；（c）技术信息，包括研究、开发、流程、算法、数据、设计和技术诀窍；（d）业务信息，包括运营、规划、营销重点及产品；（e）各方所达成协议的条款以及相关的讨论、谈判和建议；以及（f）在对他方做现场拜访过程中获知的信息。 保密信息识别。接收方仅对披露方披露的以下保密信息承担保密义务：（a）清楚和明显标注为“保密”或其他有类似含义标识的信息；（b）由披露方在披露前、披露时或在披露后立即指明为保密和/或专有的信息；或（c）披露方的披露方式本身即可合理表明，或接收方基于当时的情形理应合理地理解，所披露的信息应被视为是保密的信息，无论其是否被明确指明为“保密”“专有”或使用了任何其他具有类似含义的标志或标识。 不披露和不使用。接收方将仅限于为本协议约定的目的使用保密信息。接受方应使用不低于其保护自己类似信息相同程度（但无论如何不低于合理程度）的谨慎来保护保密信息，并防止：（a）对保密信息的任何违反本协议的使用；和/或（b）向任何未经授权的第三方披露保密信息。保密信息只能披露给接收方及其关联方那些“需要知晓”的员工、董事、代理、顾问（包括但不限于律师、会计师及其他专业顾问）及第三方分包商，并且这些人士应当已经书面同意按不低于本协议严格程度的条款对保密信息承担保密义务。接收方应对其员工或代表违反本协议的行为承担责任。但前项规定并不要求已经与接收方达成与本协议约定规定基本相符书面保密协议的员工及代理另行签署书面协议，也并不要求接收方与法律顾问、注册会计师或其他承担保护客户秘密职业义务的专业顾问另行签订书面协议。各方同意，除非经披露方事先明确允许，否则各方将不会对包含在另一方保密信息中的软件程序进行修改、反向工程、反编译、创作任何派生作品或对其进行反汇编。 非公开。各方同意，除非经另一方事先的审核和同意，否则其将不会：（a）为除存档之外的任何目的复印、复制或储存包含保密信息的文件；（b）发布任何文章、广告或通过其他方式公开有关本协议的任何事项（包括各方之间举行会议或商谈的事实），或提及或暗示他方的名称。 例外。本协议项下保密义务不适用于接收方能够证明属于以下情形的信息： （a）非因接收方过错，在披露时已经或在披露后进入公共领域的信息，但因接收方违反保密义务导致的除外；（b）在披露时接收方已掌握且对其不承担保密义务的信息； （c）接收方从披露方之外的来源获得的且对其不承担保密义务的信息；（d）接收方未利用披露方披露的信息独立开发的信息；或（e）由接收方在经披露方事先书面同意情况下披露的信息。 残留信息。“残留信息”是指接收方人员可能会以无形方式在记忆中保留的披露方保密信息，该等人员曾经正当接触到此类保密信息，但并非为绕行本协议条款和条件的目的有意记忆此类信息。无论本协议是否有其他约定，接收方可以为无论任何目的不受限制地使用残留信息，包括但不限于，开发其自己的产品或拓展其自己的业务，前提条件是接收方不得将此类残留信息用于与披露方直接竞争的产品或服务。 强制披露。接收方可根据法律规定、法院命令、政府要求或证券交易所规则（“强制披露要求”）披露保密信息，但前提是接收方应立即将收到的上述强制披露要求通知披露方，以便披露方寻求保护措施阻止或限制上述披露，接收方应为此提供合理的协助。如披露方在强制披露要求规定的期限内未能成功采取有效保护措施，接收方将按强制披露要求披露保密信息。接收方对披露方保密信息的披露应仅限于强制披露要求规定的范围。任何一方在寻求保护或提供协助时应自行承担有关费用。 无保证。披露方保证其有充分的权利披露其保密信息。此外本协议任何一方均未就其披露的信息做任何其他保证，无论是明示的还是默示的。所有本协议项下披露的保密信息均按“现状”提供，披露方不保证其提供的保密信息无任何错误。如果一方全部或部分依赖另一方的保密信息而采取或不采取任何行动（包括产品开发），这种行动的风险和费用均由其自行承担。在本协议项下，任何一方均不对另一方使用或依据披露方保密信息开发或创作的任何产品、程序或设计方案的缺陷或不足承担责任，无论其是否因保密信息的缺陷或不足而引起。 无承诺。本协议的签署和执行并不表明任何一方有义务披露保密信息、与另一方进行任何业务合作或购买、销售、许可、转让或以其他方式使用任何技术、服务或产品。如双方意欲建立任何业务合作关系，应另行签订具体业务协议。 权利保留。无其他许可。本协议任何一方均未根据本协议获得另一方的任何知识产权。保密信息中包含的所有权利、产权和利益仍归披露方或其许可方所有。除按本协议规定的方式和范围使用外，接收方未被明示或默示地向接收方授予有关披露方保密信息的任何其他权利和许可。 期限。本协议经双方有效签署后自约首指明的生效日起生效，如没有指明生效日，则本协议自最后一方签署日起生效。本协议自生效日起生效并持续有效直至经任何一方提前三十（30）天以书面通知另一方终止。除非各方在保密信息传递确认书中或其他类似文件中另有书面约定或者所传递保密信息的介质上明确标明了另外的保密期限，否则接收方将在自保密信息最终披露之日起三（3）年内对保密信息承担保密义务，无论本协议是否终止。本协议