债转股登记管理办法

1国家工商行政管理总局令第号公司债权转股权登记管理办法已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过现予公布自年月日起施行局长周伯华二一一年十一月二十三日公司债权转股权登记管理办法年月日国家工商行政管理总局令第号公布第一条为规范公司债权转股权登记管理根据公司法公司登记管理条例等法律行政法规的规定制定本办法第二条本办法所称债权转股权是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司以下统称公司的债权转为公司股权增加公司注册资本的行为第三条债权转股权的登记管理属于下列情形之一的适用本办法2一公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权债权人已经履行债权所对应的合同义务且不违反法律行政法规国务院决定或者公司章程的禁止性规定二人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权三公司破产重整或者和解期间列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权第四条用以转为股权的债权有两个以上债权人的债权人对债权应当已经作出分割第五条法律行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的应当依法经过批准第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和不得高于公司注册资本的百分之七十第七条用以转为股权的债权应当经依法设立的资产评估机构评估债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值第八条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明验资证明应当包括下列内容3一债权的基本情况包括债权发生时间及原因合同当事人姓名或者名称合同标的债权对应义务的履行情况二债权的评估情况包括评估机构的名称评估报告的文号评估基准日评估值三债权转股权的完成情况包括已签订债权转股权协议债权人免除公司对应债务公司相关会计处理四债权转股权依法须报经批准的其批准的情况第九条债权转为股权的公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记涉及公司其他登记事项变更的公司应当一并申请办理变更登记第十条公司申请变更登记除按照公司登记管理条例和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外还应当分别提交以下材料一属于本办法第三条第一项规定情形的提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺二属于本办法第三条第二项规定情形的提交人民法院的裁判文书4三属于本办法第三条第三项规定情形的提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议公司提交的股东大会决议应当确认债权作价出资金额并符合公司法和公司章程的规定第十一条公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为债权转股权出资第十二条公司登记机关及其工作人员办理债权转股权登记违反法律法规规定的对直接负责的主管人员和其他责任人员依照有关规定追究责任第十三条债权人公司以及承担评估验资的机构违反公司法公司登记管理条例以及本办法规定的公司登记机关依照公司法公司登记管理条例等有关规定处罚第十四条债权转股权的公司登记信息公司登记机关依法予以公开第十五条对下列违法行为的行政处罚结果公司登记机关应当向社会公开一债权人公司债权转股权登记的违法行为二承担评估验资的机构因债权转股权登记的违法行为5前款受到行政处罚的承担评估验资的机构名单公司登记机关予以公示第十六条对涉及债权转股权违法行为的债权人公司以及承担验资评估的机构等工商行政管理机关应当及时予以记录实施企业信用分类监管第十七条本办法规定事项法律行政法规或者国务院决定另有规定的从其规定第十八条非公司企业法人改制为公司办理变更登记涉及债权转为股权的参照本办法执行涉及国有资产管理的按照有关规定办理第十九条本办法自年月日起实施