资产管理公司章程.doc

资产管理公司章程为规范XXX资产管理公司的经营管理行为依据中华人民共和国公司法以下简称公司法及有关法律法规的规定特制定本章程第一章总则第一条为维护北京XXX资产管理有限责任公司以下简称公司及其股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华人民共和国公司法以下简称公司法及其它有关法律法规的规定并结合公司的实际情况制定本章程第二条公司为依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司由全体股东共同出资设立股东以其出资额为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任第三条公司名称和住所公司名称为北京XXX资产管理有限责任公司公司住所为北京市西城区XXXXXX号第四条公司的一切活动均应遵守中国的法律法规以及有关行政规章的规定在国家宏观调控和行业监管下依法经营照章纳税维护股东及债权人的合法权益第五条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据本章程起诉公司公司可以依据本章程起诉股东董事监事高级管理人员股东可以依据本章程起诉董事监事高级管理人员第六条公司可以向其他企业投资但除法律另有规定外不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人公司向其他企业投资或为他人提供担保须经股东会决议第七条公司须制定资产处置投资担保借贷管理暂行办法所有资产处置投资担保借贷决策及管理事项由该办法统一规定该办法未经公司股东会决议通过前公司及其所属企业包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式实际控制的企业不得进行任何有关资产处置投资担保借贷等行为第八条公司经营期限为20年第九条董事长为公司的法定代表人本章程所称高级管理人员是指公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书总法律顾问等第十条公司应当为本公司职工提供必要的工作和活动条件公司职工可就劳动报酬工作时间福利保险和劳动安全卫生等事项依法与公司协商签订合同及附属条款公司在制定修改或者决定有关劳动报酬工作时间休息休假劳动安全卫生保险福利职工培训劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时应当经职工讨论提出方案和意见与职工平等协商确定第二章经营宗旨和经营范围第十一条公司的经营宗旨建立健全企业管理制度规范经营盘活存量资产提高资产运营效率以资产保值增值为目标使股东利益最大化第十二条公司的经营范围资产的收购管理和处置资产重组接受委托管理和处置资产以及国家法律法规政策允许的其他业务第三章注册资本股东及其出资第十三条公司系由华侨茶业发展研究基金会北京融信汇创投资有限公司XXX公司等xxx家股东组成的有限责任公司第十四条公司注册资本为人民币壹仟万元第十五条公司由股东共同出资注册资本中出资额及出资比例为XXX基金会出资人民币200万元货币占公司20的股权XXX创投资有限公司出资人民币200万元货币占公司20的股权XXX公司出资人民币100万元货币占公司10的股权XXX公司出资人民币100万元货币占公司10的股权第十六条股东应当按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额股东不按照前款规定缴纳出资的除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任股东缴纳出资后必须经法定的验资机构验资并出具证明第十七条公司成立后应当向股东签发出资证明书出资证明书由公司盖章法定代表人签署出资证明书应当载明下列事项一公司名称二公司成立日期三公司注册资本四股东的名称缴纳的出资额和出资日期五出资证明书的编号和核发日期第十八条公司应当置备股东名册记载下列事项一股东的名称及住所二股东的出资额三出资证明书编号记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利第四章股东的权利和义务第十九条公司股东享有下列权利一依照其实缴的出资比例分取红利如出现公司解散清算的情形按其实缴的出资比例分配公司剩余财产二参加或者委派股东代理人参加股东会会议并依照其实缴的出资比例行使表决权三提名董事会监事会中非由职工代表担任的董事监事候选人四依照法律行政法规及本章程的规定转让赠与或质押其所持有的公司股权五对公司新增资本有权按照实缴的出资比例认缴出资六经股东同意转让的股权其他股东在同等条件下有优先购买权七了解公司经营状况和财务状况查阅复制本章程股东会会议记录董事会会议决议监事会会议决议和公司财务会计报告并可以要求查阅公司会计账簿八对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询九法律行政法规及本章程所赋予的其他权利第二十条公司股东承担下列义务一遵守本章程维护公司的利益反对和抵制有损公司及其他股东利益的行为二按时足额缴纳本章程中规定的各自应认缴的出资额并依法办理其财产转移手续三对公司的损失或其债务以其实缴的出资额为限承担有限责任四公司成立后不得抽逃出资五法律行政法规及本章程规定应当承担的其他义务第二十一条股东股权的转让一股东之间可以相互转让其全部或者部分股权二股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的视为同意转让三两个以上股东主张行使优先购买权的应协商确定各自的购买比例协商不成的按转让时各自的出资比例行使优先购买权四股东依法转让其股权后由公司注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书或将受让人的姓名或者名称住所及受让出资额记载于股东名册并重新签发出资证明书并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载对本章程的该项修改不需再由股东会表决第五章股东会第一节股东会的一般规定第二十二条公司设股东会由公司全体股东组成股东会是公司的最高权力机构股东应当在公司法和本章程规定的范围内按实缴的出资比例行使股东权利第二十三条股东会依法行使下列职权一决定公司经营方针投资计划和投融资方案二选举和更换非由职工代表担任的董事监事决定有关董事监事的报酬事项三审议批准董事会的报告四审议批准监事会的报告五审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案七对公司增加或者减少注册资本作出决议八对发行公司债券作出决议九对公司合并分立解散清算或者变更公司形式等事项作出决议十修改本章程十一审议批准公司及其所属企业包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式实际控制的企业资产处置投资担保借贷关联交易等重大决策事项第二节股东会会议的召集和召开第二十四条股东会会议分为定期会议和临时会议第二十五条定期会议每年召开一次应当在上一个会计年度结束之日起四个月内召开第二十六条临时会议不定期召开有下列情形之一的公司应当在该事实发生之日起一个月内召开临时会议一董事人数少于本章程规定人数的三分之二时二公司未弥补的亏损达公司注册资本总额的三分之一时三代表十分之一以上表决权的股东书面请求时四三分之一以上的董事认为必要时五监事会提议召开时六法律法规及本章程规定的其他情形第二十七条股东会会议由董事会依法召集董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时的由半数以上董事共同推举一名董事主持第二十八条监事会或者股东要求召集临时会议的应当按照下列程序办理监事会或者股东签署一份或者数份同样格式内容的书面提议提请董事会召集临时会议并阐明需要会议审议的提案内容董事会在收到前述书面提议后如同意召开股东会临时会议的应当在五日内发出召开股东会会议的通知董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的由监事会召集和主持监事会不召集和主持的代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持监事会或股东自行召集股东会会议的召集程序应当与董事会召集股东会会议的程序相同第二十九条公司董事会监事会代表百分之五以上表决权的股东有权根据有关法律行政法规部门规章和本章程的规定向股东会提出提案第三十条公司召开股东会会议召集人应当于会议召开10日前将会议通知提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体股东如经全体股东一致同意可以不用发出召开股东会通知按全体股东协商一致的时间召开股东会并将拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体股东第三十一条除本章程另有规定外非经公司全体股东一致同意召开股东会的时间确定后无正当理由股东会不得延期或取消一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2日通知股东并说明原因第三十二条股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决股东委托他人出席股东会会议的应出具授权委托书授权委托书应当载明下列内容一代理人的姓名二是否具有表决权三分别对列入股东会会议议程的每一项提案投赞成反对或弃权票的指示四授权委托书签发日期和有效期限授权委托书由股东的法定代表人负责人签署并应加盖股东单位印章授权委托书还应当特别注明如果股东不作具体指示代理人是否可以按自己的意思进行表决未注明的视为代理人无独立表决权第三十三条参加会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册应载明参加会议人员姓名单位名称身份证明号码代表的表决权比例被代理人姓名单位名称等事项第三十四条公司董事监事高级管理人员应当列席股东会定期会议根据股东会需要列席股东会临时会议并对股东的质询和建议作出答复或说明注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明如果该事项对当期利润有直接影响公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增资本预案第三节股东会决议及会议记录第三十五条股东会会议由股东按其实缴出资比例行使表决权采取记名方式投票表决第三十六条除本章程另有规定股东会决议分为普通决议和特别决议股东会作出普通决议应当由代表二分之一以上表决权的股东通过股东会作出特别决议应当由代表三分之二以上表决权的股东通过第三十七条下列事项由股东会以普通决议通过一董事会和监事会的工作报告二公司年度预算方案决算方案三除法律行政法规本章程规定应当以特别决议通过和全体股东一致表决通过以外的其他事项第三十八条下列事项由股东会以特别决议通过一发行公司债券二公司利润分配方案和弥补亏损方案三选举非由职工代表担任的董事监事决定其报酬和支付方法四审议批准公司投资担保借贷资产处置关联交易等重大决策制度及会计政策五根据公司资产处置投资担保借贷管理暂行办法有关规定审议批准公司及其所属企业包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式实际控制的企业资产处置投资担保借贷关联交易等重大决策事项六本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项第三十九条股东会就下列事项作出决议应当由全体股东一致表决通过一本章程的修改二公司的分立合并解散清算及变更公司形式三公司增加或减少注册资本四决定公司发展战略和主营业务范围五本章程规定和股东会以特别决议认定会对公司产生重大影响的需要全体股东一致表决通过的其他事项第四十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其所代表的表决权数不计入有效表决权总数如果因所有股东回避不能形成决议的关联股东可以不回避但是关联交易事项不得损害公司和其他股东的合法权益第四十一条股东会决议由出席会议的股东签名盖章股东会应当对所议事项形成会议记录出席会议的股东董事会议主持人应当在会议记录上签名并保证会议记录内容真实准确和完整会议记录应当与会议登记册及代理出席的授权委托书等有效资料一并作为公司档案由公司办公室保存保管期限不少于20年第四十二条公司应制订股东会议事规则报股东会批准后实施第六章董事会第一节董事第四十三条公司董事由股东会选举或更换第四十四条董事每届任期三年任期届满连选可以连任董事任期从股东会决议通过之日起计算董事可以在任期届满以前提出辞职辞职应当向董事会提交书面辞职报告董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律行政法规和本章程的规定履行董事职务除前款规定情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效第四十五条董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失应当承担赔偿责任第四十六条董事应当遵守法律法规和本章程的规定忠实履行职责维护公司利益接受股东考评当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行为准则并保证一不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产二不得挪用公司的资金三不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义设立公司和或开立账户存储四不得违反本章程的规定未经股东会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保五不得违反本章程的规定或未经股东会同意与公司订立合同或者进行交易六未经股东会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与公司同类的业务七不得将与公司交易的佣金归为己有八不得擅自披露公司秘密九不得利用其关联关系损害公司利益十法律行政法规及本章程规定的其他忠实义务董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有给公司造成损失的应当承担赔偿责任第四十七条董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证一公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超越营业执照规定的业务范围二公平对待所有股东三及时了解公司业务经营管理状况四亲自行使被合法赋予的公司管理权不得受他人操纵非经法律行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使五如实向监事会提供相关情况和资料不妨碍监事会或者监事行使职权六法律行政法规本章程规定的其他勤勉义务第四十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事第四十九条董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事代为出席董事会会议的视为不能履行职责应当通过股东会程序予以撤换第五十条本节有关董事义务的规定适用于公司监事高级管理人员第二节董事会第五十一条公司设董事会董事会由五名董事组成其中华侨茶业发展研究基金会提名二名北京融信汇创投资有限公司提名一名xxx公司提名一名xxx公司提名一名由股东会选举产生董事会设董事长一名由华侨茶业发展研究基金会提名由全体董事过半数选举产生第五十二条董事会行使下列职权一负责召集股东会会议并向股东会报告工作二执行股东会的决议三决定公司的经营计划和投资方案四制订公司的年度财务预算方案和决算方案五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案六制订公司增加或者减少注册资本七制订公司合并分立解散或者变更公司形式方案八决定公司内部管理机构的设置九在股东会定期会议上向股东汇报公司投资担保借贷工作情况十决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理财务负责人董事会秘书总法律顾问等高级管理人员及其报酬事项十一制定公司的基本管理制度十二制订本章程的修改方案十三听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作十四法律行政法规或本章程规定以及股东会授予的其他职权第五十三条董事长行使下列职权一主持股东会会议和召集主持董事会会议二督促检查董事会决议的执行情况三签署董事会重要文件四在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东会报告五行使法定代表人的职权六董事会授予的其他职权第五十四条董事会会议分为定期会议和临时会议定期会议每年召开两次其中第一次会议应当在上一个会计年度结束之日起四个月内召开第二次会议在下半年召开经董事长三分之一以上董事监事会总经理提议时可以召开董事会临时会议第五十五条召开董事会会议应于会议召开10日前将会议通知提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事监事及相关高级管理人员第五十六条董事会会议由董事长召集和主持董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持第五十七条除法律行政法规部门规章本章程另有规定外董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行每一董事享有一票表决权第五十八条董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席如委托其他董事代为出席的应出具授权委托书授权委托书应当载明代理人的姓名代理事项代理权限和有效期限并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权力董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权监事可以列席董事会会议高级管理人员根据需要列席董事会会议第五十九条董事会以记名投票方式表决董事会作出决议须经三分之二以上董事通过第六十条董事与董事会会议决议事项有关联关系的应当回避表决该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的不得对有关提案进行表决而应当将该事项提交股东会审议第六十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律法规或者本章程致使公司遭受重大损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任第六十二条董事会应当对所议事项形成会议记录出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存保管期限不少于20年第六十三条公司应制订董事会议事规则经股东会批准后实施第七章总经理第六十四条公司设总经理一名副总经理若干名公司高级管理人员需经全体股东协商一致后由董事会聘任或解聘对董事会负责每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期第六十五条总经理对董事会负责行使下列职权一主持公司的日常生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作二组织实施公司年度经营计划和投资方案三拟订公司内部管理机构设置方案四拟订公司的基本管理制度五制定公司的具体规章六提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人总法律顾问等高级管理人员七决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员八本章程或董事会授予的其他职权总经理及其他高级管理人员执行公司职务违反法律行政法规部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任第二十一条股东股权的转让一股东之间可以相互转让其全部或者部分股权二股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的视为同意转让三两个以上股东主张行使优先购买权的应协商确定各自的购买比例协商不成的按转让时各自的出资比例行使优先购买权四股东依法转让其股权后由公司注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书或将受让人的姓名或者名称住所及受让出资额记载于股东名册并重新签发出资证明书并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载对本章程的该项修改不需再由股东会表决第六十六条总经理应及时向董事会及各股东报告公司经营管理中的重大事项并定期向董事会及各股东提供公司财务报表和财务状况说明书第六十七条公司应制订总经理工作规则经董事会批准后实施第八章监事会第六十八条监事会公司设立三人监事会监事长一人监事二人选举产生第七十一条监事会行使下列职权一检查公司的财务二对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律行政法规本章程或者股东会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议三当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正四提议召开临时股东会会议在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议五向股东会会议提出提案六发现公司经营情况异常可以进行调查必要时可以聘请律师事务所会计师事务所等专业机构协助其工作由此发生的费用由公司承担七依照公司法第一百五十二条的有关规定对董事高级管理人员提起诉讼八本章程规定或股东会授予的其他职权第六十九条监事会会议应当由监事本人出席监事因故不能亲自出席的可以书面委托其他监事代为出席如委托其他监事代为出席的应出具授权委托书授权委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签名或盖章代为出席会议的监事应当在授权范围内行使委托监事的权利监事未亲自出席监事会会议亦未委托其他监事代为出席的视为放弃在该次会议上的投票权第七十条监事会会议应当由全体监事出席方可举行每一监事享有一票表决权表决以记名投票方式进行表决第七十一条条监事会作出决议须经全体监事过半数通过监事应在监事会决议上签字监事对监事会决议事项以书面形式一致表示同意的可以不召开监事会会议直接作出决定并由全体监事在决定文件上签名盖章第七十二条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存保管期限不少于20年第九章财务会计制度第七十三条公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定建立公司的财务会计制度公司财务负责人对公司的财务工作负主管责任第七十四条公司采用人民币为计账本位币账目用中文书写第七十五条公司以自然年度为会计年度以每年十二月三十一日为会计年度截止日公司应当在每一会计年度结束后三个月内编制完成公司年度财务报告并依法经有资格的会计师事务所审计后五日内报送各股东年度财务报告按照法律行政法规和国务院财政部门的规定进行编制第七十六条公司除法定的会计账册外不另立会计账册根据经营需要经批准可分别开立人民币账户和外币账户公司的资产不以任何个人名义开立账户存储第七十七条公司按照国家有关规定建立内部审计机构实行内部审计制度内部审计机构对公司及全资企业控股企业以及分支机构的经营管理活动进行审计监督并定期提交内部审计报告第七十八条公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东实缴出资比例分配股东会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司第七十九条公司净利润按下列顺序分配一提取法定公积金二提取任意公积金三支付股东股利第九十条公司的公积金用于弥补公司的亏损扩大公司生产经营或者转为增加公司资本资本公积金不得用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五第九十一条公司聘用解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定聘期一年可以续聘公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时应当允许会计师事务所陈述意见公司应当向聘用的会计师事务所提供真实完整的会计凭证会计账簿财务会计报告及其他会计资料不得拒绝隐匿谎报第九十二条公司应当每季度向股东提供财务报表及财务状况说明书并根据股东需要提供真实完整的会计凭证会计账簿及其他会计资料不得拒绝隐匿谎报第十章劳动人事制度第九十三条公司员工实行全员劳动合同制管理公司根据国家北京市有关劳动人事的法律法规和政策制定公司内部劳动人事和分配制度第九十四条公司遵守国家有关劳动保护法律法规执行国家湖北省有关政策保障劳动者的合法权益公司职工参加社会保险事宜按国家有关规定办理第十一章合并分立增资减资第九十五条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司合并时合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继第九十六条公司分立其财产作相应的分割公司分立应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外第九十七条公司合并或者分立登记事项发生变更的应依法向公司登记机关办理变更登记设立新公司的依法办理公司设立登记第九十八条公司增加注册资本时股东认缴新增资本的出资按公司法对股东缴纳出资的有关规定执行公司减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额第九十九条公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记第十二章附则第一百条有下列情形之一的公司应当修改本章程一公司法或有关法律行政法规修改后本章程规定的事项与修改后的法律行政法规的规定相抵触二公司的情况发生变化与本章程记载的事项不一致三股东会决定修改本章程第一百零一条股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的须报原审批的主管机关批准涉及公司登记事项的依法办理变更登记第一百零二条董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程第一百零三条国有资产管理法规另有规定的从其规定第一百零四条本章程所称以上内含本数少于低于不含本数第一百零五条本章程经股东会通过之日起生效第一百零六条本章程由公司董事会负责解释