公司并购的财务问题研究.docx

中国网络大学 Chinese Network University 毕业设计(论文) 公司并购的财务问题研究 院系名称： 经济管理学院 专 业： 注册会计师 学生姓名： 学生姓名 学 号： 20190101 指导老师： 指导教师 中国网络大学教务处制 202X年03月16日 1． 导论 1.1 选题背景和意义 1.1.1 选题背景 在市场经济条件下，并购的行为有助于完成企业扩张，优化企业资源配置，企业并购具有深刻的动力，这种方式已成为成本运作模式的重中之重。前不久有调查显示，近几年以来，中国企业的并购案逐年上升，大有发展主流之势。如何解决企业在收购中出现的财务问题是本文的重点研究内容。 1.1.2 选题意义 并购是增强企业实力的重要方式之一，为了实现规模效应，企业通过降低在经营期内应负担的全部成本，来达到实现经济效益增加的目的。但也给企业的方方面面带来了很多变化，所以并购活动本身对总体发展有关键性或方向性的作用。本文着重分析了企业在并购过程中可能发生的财务问题以及背后的原因，并提出了防止财务问题的出现而采取的具有针对性建议。本文的目的在于对企业并购的全过程出现的财务问题进行合理的分析，为促进我国企业并购合理化，促进国民经济的蓬勃发展提供理论依据。 1.2 国内文献综述 公司并购的动因有很多，各方面原因促进企业并购，为了企业自身未来更好的发展前景，扩大市场份额，并购已成为众多企业选择的重要方式。刘艳会《企业并购中的财务问题探讨》指出随着我国经济的发展速度不断加快，企业为满足需求量迅速增长的市场，不断寻求自身生存与发展的道路，从而进行并购活动，其也是为实现企业价值最大化而服务的。 融资是影响并购整个过程的关键部分。在筹集资金时，企业不仅要增加融资方式，还要拓宽融资渠道。李晚晚《企业并购融资财务问题研究》认为通过并购的方式可以更好更快的为企业减少费用和成本、扩大生产规模和营销范围。在我国企业在选择并购渠道时,限制公司通过银行贷款、股权融资等方式进行融资，使企业在规定时间内筹集到全部资金增加了很大的难度。 整合是并购基本完成后面临的重要问题，双方企业需要整理各方面的资源，有助于充分发挥协同作用。王静颐《企业并购后的财务整合研究》认为财务整合工作是整个过程的关键部分，其整合程度的高低直接影响着并购的最终结果。企业要制定符合自身实际情况的计划，面对出现的财务问题、认真分析背后的原因并及时想出解决方法,以确保整合工作顺利完成。 企业并购中会出现一些财务问题，如何应对这些问题，提出解决措施是至关重要的，有助于降低财务风险，提高并购成功率。聂诗荣《企业并购的财务问题研究》认为企业在实际并购中出现的财务风险是可控制的，因此并购双方需要加强合作，进一步处理好产生的问题，并提出解决方案是企业成功的关键因素。 1.3 研究内容 本文研究了公司在并购过程中出现的与财务相关的一些问题。按照以下思路构建全文。首先理解公司并购的含义和方式，促进并购的若干动因。然后，根据案例中出现的财务问题，分析问题背后的原因，结合公司的实际情况，想出解决方案。 1.4 研究方法 本文使用案例分析法来研究公司并购中出现的财务问题。从现实生活中产生的并购案例，重点研究案例中出现的财务问题，更对问题背后的原因进行深入的分析，有助于公司及时想出应对措施解决问题，控制事件的整体走向。案例来源于生活，是对客观事实的真实反应，使用案例分析法有助于增强论文的真实性和可读性。 2. 公司并购的含义及方式 2.1 公司并购的含义 公司并购是指企业通过特定的渠道获得另一个企业的财产所有权或支配权的过程，并消耗一定资源的行为。企业之间的并购有兼并与收购两种方式，广义兼并和狭义兼并是公司兼并的两种方式。广义的兼并是指一个企业通过有偿转让其全部或部分的资产所有权和经营权的方式获得其他企业的产权，并企图获得其控制权，但是这些企业有可能仍然具有民事能力。狭义的兼并是指公司通过产权交易的方式获得其他企业的产权，丧失了企业的法人资格，并真正获得企业的管理权和经营权。 2.2 公司并购的方式 2.2.1 横向并购 是指在相同的行业，或产品在同一市场上的公司之间的合并行为。相同的产品并购后，可以扩大生产规模，降低制造费用，有足够的实力对抗竞争对手，大大增加市场份额。生产销售的产品是相同或相似的公司之间进行并购会打破自由竞争模式，形成垄断的局面，不利于市场的健康发展。结合我国市场的实际发展需要，这种并购方式的发展非常快速。比如同行业之间的强强联合，快速扩大了公司影响力，综合实力较强的企业常常并购实力较弱的企业，有利于扩大生产，提升整体实力。 2.2.2 纵向并购 是指以生产过程或操作环节关系密切的企业之间进行并购的行为，纵向并购的企业之间不是竞争对手，不存在直接的竞争关系，而是产业链上游和下游企业之间的关系，从产品的简单生产到深度加工形成一体化模式，使得双方的联系更加紧密，加强深度合作，提升市场地位。可以大幅缩短生产时间，减少销售费用，节省了运输费用和成本，容易形成供，产，销一体化模式，促使产品产业结构高度化和多元化，加强产品在各个环节的价值。在原有商品的基础上进一步加工，创造出价值更高的产品，提高公司营业收入，促进各种相关产业的共同发展。 2.2.3 混合并购 是指产品没有联系的两个企业进行并购的行为，两个互不相关的企业并购后，并购企业从一个行业进入到另一个全新的行业，涉足新的领域，开拓新的业务领域，会面临很多的阻碍，但是混合并购的主要作用是降低风险，企业实行战略转移，适应市场不同的需求，增强对产品市场的控制力，使资源在市场流动中优化配置。大多数企业都愿意加入与原有产品相关的行业，增加了企业的生产规模，提升企业的盈利能力，使企业拥有相对充足的经济基础，在价格上，比竞争对手更具有优势，通过降低产品价格的方式迅速占有主动权，扩大市场占有率。 3．公司并购的动因 3.1 提高企业发展动力 面对日趋激烈的市场环境，企业为了能在行业里有自己的立足之地，只能不断提升自身实力，在发展过程中必须把握好时机，在产品质量，价格和服务上掌握主动权，用最快的速度抢在竞争对手之前占领大部分市场。一般情况下，企业可以通过公司内部之间相互投资，剩余价值转化为资本的方式来购买生产资料和劳动力，发展扩大生产规模，而且还可以采用兼并和收购的途径获得发展，相比之下，使用兼并和收购的方式达到的效果更好。企业通过并购的方式，双方强强联合或者取长补短，形成巨大的战略优势压倒竞争对手，获得更大的经济效益。在进入一个全新领域的情况下，公司通过并购在行业内迅速处于领先地位，为企业节省了宝贵的时间和资源，集中力量重点研发核心技术，增强研发能力和自主开发能力，掌握产品竞争的主动权，稳步扩大市场占有率。可以带动企业整体扩大影响力和综合实力，推动企业快速发展。 3.2 发挥协同效应 通过兼并和收购增强整体地位和自身实力，双方扬长避短，形成互补的模式，扩大企业规模，节省管理费用，增强筹集资金的能力，使并购后公司在行业内处于领先地位，巩固并提升原有的经济实力，具有更强的竞争优势和更高的收益，还可以增强企业面对危机时的应对能力。企业的竞争就是人才的竞争，通过并购的方式吸收核心人才，引进先进的管理模式和核心技术，巩固在市场中的领先地位，掌握行业话语权。双方的协同效应应体现在各个方面，但主要是：经营协同，管理协同和财务协同。 3.3 加强市场调控 并购可以减少市场竞争，加强自身实力，增加市场份额，对市场的实际控制力增强，甚至形成一定程度的垄断，增强在同行业的影响力。企业可以以较低的价格获得原料，材料和劳动力，降低生产成本和生产费用，最终的产品以较高的价格卖给市场，使企业提高对原有的进货渠道和销售渠道的控制，从而提高他们对市场的控制。扩大收入，提升企业的软实力和知名度，形成品牌效应，高占有率会给企业带来长期效益、广告效益，在后期会带来更多的市场销售额，在整个行业中掌握话语权和占据主动权。 3.4 降低经营风险 企业不可以只是一味的追求经济利益最大化，从而使风险加大，如何有效的规避风险也十分重要，公司需要分散经营，从事不同的行业达到平衡发展的目的。分散经营能尽量把风险降到最低，通过并购其他公司，容易进入新的产品领域，在原有的决策上快速提升企业实力，利于公司的长远发展和规划。 4．公司并购的财务问题及风险 4.1 资产的估值不准确 在确定被并购企业后，如何把被并购公司的价值合理，准确的估算出来是面临的首要问题。没有详细调查被并购公司的各项资产，过多的关注财务报表中的内容，忽视了无形资产以及报表中未充分披露的其他财务信息，这会造成对目标企业的整体把握不足,价值评估不准确直接影响并购的最终结果。 宁波华翔公司并购戈冉泊公司，此次估值上升至65亿元，半年内估值上升了2.5倍，戈冉泊公司的价值在短短时间内变化巨大，可能是对无形资产和其他信息把握不准确，导致估值结果浮动较大，宁波华翔所支付的并购额增加2倍以上，加大企业并购难度，间接导致并购失败。金刚玻璃公司并购OMG新加坡公司，交易额为30亿元，在短短一年内，价值上升数倍，对目标并购整体估值预估不准确，与并购公司的预期估值差距较大，间接导致并购失败。 4.2 融资渠道少 并购往往需要大量的资金，使得企业造成大量的现金流出，增加企业的流动性危机，不同于其他的正常经济项目，仅仅靠企业自己的力量也是不足以支付所有的并购额的，还需要借助其他方式在较短的时间内筹集到足够的资金。企业可以选择外部融资方式进行融资，分别是银行贷款，资本市场公开融资和私募融资。我国多数企业的融资渠道比较少，银行贷款是企业筹集资金最主要的渠道。但是银行贷款要求严格，对于一些实力较弱的企业来说，只可以获得部分资金，可选择的融资方式较少，不利于企业在短时间内完成并购项目。 TCL公司在并购汤姆逊公司前，汤姆逊就已经负债，那么最终的并购额就是债务加上高额的并购价格以及后续的各种管理费用，造成TCL需要支付的资金更多，只依靠企业内部寻找资金来源是不足以支付全部的并购额，TCL公司必须进行外部融资，但是融资渠道单一，一定程度上加大了融资难度，可获得的融资金额不足以支付并购额，影响了TCL并购的成功率。联想集团并购IBMPC部门，联想获得了核心技术和品牌，但需要支付共计12.5亿美元的现金和股票，还承担了其5亿美元的负债，对联想形成了巨大的财务压力，联想必须通过其他渠道筹集资金，可是融资渠道少加剧了融资困难，增加了并购难度。 4.3 并购后整合效果不佳 企业并购后，需要集中整理双方的各项资源，把重复的机构进行合并管理，削减职能相同的部门，提高企业整体竞争力。整合过程中可能会面临人员的调动，不可避免的会裁剪部分人员，如果处理不当，会使员工无法安心工作，这对企业的工作效率和最终目标的实现产生了很大的不利影响。由于企业双方在管理模式及制度等方面的不同，奖惩机制的不统一将造成管理混乱，企业都有其自身的文化底蕴，如果双方文化没有高度融合，公司理念不一致，员工没有凝聚力，团队协作不齐心，就决定了企业之间在文化方面存在明显的差异，缺少公司的认同感。 德国宝马汽车公司收购英国罗孚汽车公司，在整合过程中，两家企业在人事管理和企业文化上出现严重差异，双方的管理层并没有高度重视这一问题，只是将全部的注意力都放在技术研发上，各方面的管理工作不到位，直接影响并购的成败。海尔集团并购美泰集团，整合中发现任务艰巨，双方在很多方面难以达成一致，没有办法进行深度合作，难以达到预期目标，最终并购失败。 5．公司并购财务问题及风险的原因分析 5.1 估值中并购双方信息不对称 通常情况下，目标企业对自身情况拥有更多的信息，并购企业对被并购公司的信息了解较少，双方中掌握信息较充分的一方，往往占据着有利地位。导致估值不准确的因素众多，并购双方信息不对称是造成这一问题的主要原因，会导致估值不准确的风险大大增加，可能估算的价值与目标企业真正的价值差距较大，给并购公司带来了巨大的经济损失。滴滴出行并购优步中国，滴滴所需要了解，掌握的信息不仅仅是优步在中国分公司各方面的信息，还要对优步全球有一定的了解，这就增加了并购难度。 5.2 未来的不确定性 有很多因素影响企业估值的最终结果。国家经济政策，市场环境，通货膨胀等因素的变化。不确定因素又是客观存在的，有些因素的变化是不可避免的，由于估值的不准确而造成的损失可能是由多种因素共同作用的结果。滴滴出行并购优步中国的最终并购额是以美元计价，汇率的变化对其产生一定的影响，并购的所有过程都需要符合中，美两国的法律法规及相关政策，所有政策的变化都将影响估值的最终结果。 5.3 融资政策不完善 近几年来，国家针对企业融资渠道少，融资难的问题，陆续出台了法律法规